爱柯迪:爱柯迪股份有限公司备考审阅报告及财务报表(2024年度至2025年1-4月)

爱柯迪股份有限公司
二〇二四年度、二○二五年一至四月备考财务报表附注
（除特殊注明外，金额单位均为人民币元）
一、 公司基本情况
爱柯迪股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系由宁波爱柯迪汽车零部件
有限公司（以下简称“爱柯迪汽车”）整体变更设立，于 2003 年 11 月经浙江省宁波
市人民政府批准，由宁波国合旭东精密压铸有限公司（以下简称“国合旭东”）、APM
VENTURE CAPITAL CORP.（英属维尔京群岛）（以下简称“APM”）、日本国山森
文雄和日本国山森洋子共同发起设立有限责任公司（中外合资）。公司的企业法人营
业执照注册号：330200400018860。2017 年 11 月在上海证券交易所上市。所属行业
为汽车零部件类。
截至 2025 年 4 月 30 日止，本公司累计发行股本总数 98,485.71 万股，注册资本为
98,485.71 万元，注册地：宁波市江北区金山路 588 号，总部地址：宁波市江北区金
山路 588 号。本公司实际从事的主要经营活动为：汽车类、工业类、家电类精密铝
合金压铸件产品、精密铸铁件和金属零件产品的开发、设计、生产和销售，模具、
夹具等工装产品的开发、设计与制造；自营和代理各类货物和技术的进出口；自有
厂房及办公用房出租；国际货运代理业务；投资管理（不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。本公司的母公司为宁波
爱柯迪投资管理有限公司，本公司的实际控制人为张建成。
本财务报表业经公司董事会于 2025 年 7 月 30 日批准报出。
二、 发行股份及支付现金购买资产基本情况
(一) 交易方案概况
本次交易系公司拟通过发行股份及支付现金的方式向王成勇、王卓星及周益平共 3
名交易对方购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司（以下简称“卓尔博”）71%
股权（以下简称“标的资产”）；
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，
本次拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的
100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为上交所。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 13.70 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，最终发行价格尚需上交
所审核通过并经中国证监会同意注册。

2025 年 1 月 15 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过本次交易方案。
(二) 交易标的资产基本情况
公司名称 卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司
统一社会信用代码 91330200MA2833E44F
企业性质 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人 王成勇
注册资本 8,360 万元人民币
成立日期 2016 年 12 月 1 日
营业期限 2016 年 12 月 1 日至无固定期限
注册地址 浙江省宁波市鄞州区五乡镇南车路 258 号
主要办公地点 浙江省宁波市鄞州区五乡镇南车路 258 号
一般项目：微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；汽车零
部件研发；汽车零部件及配件制造；模具制造；模具销售；金属
切削加工服务；塑料制品制造；塑料制品销售；工程和技术研究
经营范围
和试验发展；机械电气设备销售；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
三、 备考合并财务报表的编制基础
(一) 编制基础
1、本备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理
办法》（证监会令第 214 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》（证监会公告〔2023〕57 号）、《关于修改＜上市公
司重大资产重组管理办法＞的决定》（证监会令第 230 号）的相关规定编制，仅供本
公司实施本备考合并财务报表附注二所述重大资产重组事项使用。除下述事项外，
本公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定，并
以持续经营为编制基础。
本公司 2024 年度、2025 年 1-4 月备考合并财务报表基于以下假设编制：
（1）本次发行股份及现金购买资产能够通过上海证券交易所审核，并取得中国证券
监督管理委员会的注册批准；
（2）假设本公司于 2024 年 1 月 1 日完成对卓尔博的股权收购，并全部完成相关手
续；

（3）本备考合并财务报表未考虑本次交易可能发生的交易费用和相关税费，也未考
虑与本次交易相关的配套募集资金的发行事项；
（4）假设商誉在本报告期内未发生减值，故也未披露对该商誉进行减值测试的相关
信息；
（5）基于备考财务报表之特殊编制目的，本备考财务报表不包括现金流量表和股东
权益变动表，且仅列报备考合并财务信息，未列报母公司财务信息和比较数据；本
备考财务报表仅列示与上述备考财务报表编制基础相关的备考合并财务报表附注；
备考合并资产负债表的股东权益按“归属于母公司股东权益”和“少数股东权益”
列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“库存股”、“其他综合收益”、“盈余公积”
和“未分配利润”等明细项目。
2、本公司 2024 年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具
了信会师报字[2025]第 ZA10480 号审计报告。本公司 2025 年 1-4 月财务报表未经审
计。卓尔博 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-4 月财务报表业经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2025]第 ZA14695 号审计报告。本备
考合并财务报表以上述本公司、卓尔博财务报表为基础，并按本编制基础中所述情
况进行调整后，采用本附注中所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制
方法进行编制。
3、本公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式收购卓尔博 71.00%股份。本
公司拟向王成勇、王卓星与周益平支付现金 503,212,500.00 元，向不超过 35 名特定
投资者发行股份 44,893,247.00 股，每股价格为 13.70 元，发行股份和现金对价合计
1,118,250,000.00 元。本公司在编制备考合并财务报表时，按照上述交易对价确定长
期股权投资成本，并据此增加本公司归属于母公司所有者权益 615,037,500.00 元及
其他应付款 503,212,500.00 元。
4、本次交易为非同一控制下企业合并。鉴于本次交易尚未实施，合并日尚未确定，
本公司尚未实质控制卓尔博，本次交易实际购买日卓尔博的可辨认净资产公允价值
并非其在报告期初 2024 年 1 月 1 日的可辨认净资产公允价值。本公司在编制备考财
务报表时假设以 2024 年 1 月 1 日的卓尔博净资产账面价值为基础，直接加上 2024
年 12 月 31 日评估基准日的评估增值，作为 2024 年 1 月 1 日被合并方可辨认净资产
的公允价值，2024 年 1 月 1 日备考合并财务报表之商誉，以收购对价减去调整后的
被合并方可辨认净资产的公允价值之差额确定，且不考虑卓尔博过渡期损益及合并
对价分摊对商誉的影响。
5、本次备考合并财务报表假设，在交易完成后，公司持有卓尔博 71.00%股权，因
此交易后将其纳入合并范围。在编制备考合并财务报表时，按照《企业会计准则第
33 号—合并财务报表》的有关规定进行会计处理。

6、由于前述备考合并财务报表与实际收购交易完成后的合并财务报表编制基础存在
差异，因此本备考合并财务报表仅供本次拟实施的发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金申报方案之参考，不适用于其他用途。
四、 重要会计政策及会计估计
(一) 遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2024
年 12 月 31 日、2025 年 4 月 30 日的合并财务状况以及 2024 年度、2025 年 1-4 月的
合并经营成果。
(二) 会计期间
自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。
(三) 营业周期
本公司营业周期为 12 个月。
(四) 记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债（包括最终控制方收
购被合并方而形成的商誉），按照合并日被合并方资产、负债在最终控制方合并财务
报表中的账面价值为基础计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价
账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积
中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下企业合并：合并成本为购买方在购买日为取得被购买方的控制权而付
出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合
并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小
于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。在合
并中取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债在购买日按
公允价值计量。
为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业