爱柯迪:国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施之专项核查意见

国金证券股份有限公司
关于爱柯迪股份有限公司
本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施之
专项核查意见
爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司 71%股权（以下简称“卓尔博”或“标的公司”），同时向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的情况进行了核查，核查情况如下：
一、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
根据上市公司备考审阅报告、2024 年度审计报告，上市公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下：
单位：万元、元/股
2025 年 4 月末/2025 年 1-4 月 2024 年末/2024 年度
项目 交易完成 备考数 变化率 交易完成 备考数 变化
前 前 率
归属于母公司所有者 871,541.28 949,862.69 8.99% 823,521.86 897,124.99 8.94%
权益
归属于母公司净利润 39,235.78 50,847.79 29.60% 93,951.02 104,872.36 11.62%
基本每股收益 0.40 0.43 7.50% 0.98 1.05 7.14%
稀释每股收益 0.38 0.41 7.89% 0.95 1.01 6.32%
注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响。
本次交易完成后，预计将提升上市公司的资产规模、净利润水平和每股收益。但如果本次交易后标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响导致标的公司出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。

二、本次交易摊薄即期回报的应对措施
为防范本次交易可能导致的对上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
（一）加强对标的资产的整合，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 71%的股权。标的公司主要从事微特电机精密零部件产品的研发、生产与销售，产品主要应用于汽车微特电机领域。上市公司与标的公司在主要产品、产业及客户资源、全球化战略等方面均具有显著的协同效应，本次交易能够进一步增强上市公司的竞争优势。本次交易后，上市公司将充分发挥标的公司与上市公司的协同作用，提高经营效率，进一步提升上市公司盈利能力。
（二）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全上市公司内部控制制度，促进上市公司规范运作并不断提高质量，为上市公司未来的健康发展提供制度保障，保护上市公司和投资者的合法权益。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，控制上市公司运营成本，全面有效地降低上市公司经营和管理风险，有效提升经营效率。
（三）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，上市公司已经在《爱柯迪股份有限公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。上市公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，维护全体股东利益。

三、相关主体出具的关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜的承诺
（一）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺
为维护上市公司及全体股东的合法权益，上市公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报及采取填补回报措施的承诺
“1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
利益。
2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、如本人/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人/本企业将依法承担补偿责任。
作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施之专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
黄学鹏 郭煜焘
魏博 胡国木
国金证券股份有限公司
2025 年 7 月 30 日