爱柯迪:浙江天册律师事务所关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书(二)

浙江天册律师事务所
关于
爱柯迪股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（二）
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浙江天册律师事务所
关于爱柯迪股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（二）
编号：TCYJS2025H1223 号
致：爱柯迪股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引9号》《注册管理办法》《格式准则26号》及《上市规则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，浙江天册律师事务所接受委托，担任爱柯迪股份有限公司通过发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事项的专项法律顾问，并已就本次交易事项出具了 TCYJS2025H0534号《浙江天册律师事务所关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、TCYJS2025H0730号《浙江天册律师事务所关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》，前述法律意见书合称“前期法律意见书”）。
鉴于本次交易报告期已由2023年度、2024年度更新为2023年度、2024年度、2025年1-4月（以下简称“报告期”，其中，2025年1月1日至2025年4月30日为“补充报告期”，2025年4月30日为“报告期末”），立信会计师已对标的公司2023年12月31日、2024年12月31日、2025年4月30日的合并及母公司财务状况以及2023年度、2024年度、2025年1-4月的合并及母公司经营成果和现金流量进行了审计并出具了“信会师报字[2025]第 ZA14695号”《卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司审计报告》（以下简称《卓尔博审计报告》），且对上市公司进行加期后备考财务报表审阅并出具了“信会师报字[2025]第 ZA14696号”《爱柯迪股份有限公司审阅报告及备考财务报告》（以下简称《备考审阅报告》）；上市公司对《重组报告书》进行了修订并编制《爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称《重组报告书》）。本所律师现就补充报告期内及/或至本补充法律意见书出具日与本次交易相关变化所涉及的法律事项进行补充核查并出具《浙江天册律师事务所关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对前期法律意见书的补充，除本补充法律意见书所述变更及进展外，前期法律意见书的内容仍然有效。本所在前期法律意见书中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。除本补充法律意见书特别说明以外，前期法律意见书中所述的出具依据、律师声明事项、释义、简称等相关内容适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供爱柯迪为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为爱柯迪申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关法律事项进行了补充核查，现出具补充法律意见如下：
一、本次交易的方案
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的方案部分内容更新如下：
1.1 发行股份及支付现金购买资产具体方案
1、定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第六次会议决议公告日。
（2）定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产以上市公司第四届董事会第六次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 17.25 13.80
前 60 个交易日 16.01 12.81
前 120 个交易日 15.26 12.21
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为14.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
具体调整方法如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息（现金股利）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中，P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。
上市公司于2025年6月25日实施完成2024年年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。因上市公司已实施完成2024年年度权益分派，上
市公司对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，发行价格由14.00元/股调整为13.70元/股。
2、发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场变化等市场、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入股份发行价格调整机制，具体如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得交易所审核通过并经中国证监会予以注册前（不含当日）。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：
①向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：a）上证综指（000001.SH）或中证汽车零部件主题指数(931230)在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。
②向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：a）上证综指（000001.SH）或中证汽车零部件主题指数(931230)在该交易日前的
连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的股权的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
3、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：

本次发行股份数量=以发行股份方式向乙方支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。按上述公式计算的乙方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
依据上述原则计算发行股份数量如下：
序号 交易对方 股份对价（元） 发行股份数量（股）
1 王成勇 414,473,684.21 30,253,553
2 王卓星 159,116,447.37 11,614,339
3 周益平 41,447,368.42 3,025,355
合计 615,037,500.00 44,893,247
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则发行数量将根据发行价格调整作相应调整。本次交易最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
除上述更新外，本次交易方案的其他内容未发生变化。
1.2 查验与结论
本所律师查阅了爱柯迪第四届董事会第六次会议决议、爱柯迪第四届董事会第九次会议决议、爱柯迪第四届董事会第十二次会议决议、《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《2024年年度权益分派实施公告》等相关文件。
本所律师经核查后认为：本次交易的方案符合国家现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易各方的主体资格
2.1 本次交易的股份发行方及资产购买方爱柯迪的主体资格
2.1.1 爱柯迪的基本情况
截至本补充法律意见书出具日，爱柯迪的基本情况如下：

公司名称 爱柯迪股份有限公司
社会统一信用代