万向德农:万向德农股份有限公司内部控制管理制度(2025年7月修订)

万向德农股份有限公司内部控制管理制度
（2025 年 7 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范和加强万向德农股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，确保公司发展战略目标和经营计划的有效实现，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及《公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、管理层以及全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程，涵盖公司所有的营运环节。
第三条 内部控制的目标是：
（一）控制公司风险。
（二）保障公司资产的安全、完整。
（三）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
（四）提高公司经营的效益及效率。
（五）保证公司经营管理合法合规，以实现公司发展战略目标。
第四条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
第二章 内部控制的原则与要素
第五条 公司建立与实施内部控制，遵循下列原则：
（一）全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。
（二）重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
（三）制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（五）成本效益原则。内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
第六条 公司建立与实施有效的内部控制，包括下列基本要素：
（一）内部环境。内部环境是影响、制约公司内部控制制度建立与执行的各种内部因素的总称，是实施内部控制的基础。内部环境主要包括治理结构、组织机构设置与权责分配、企业文化、人力资源政策、内部审计、反舞弊机制等。
（二）风险评估。风险评估是及时识别、科学分析和评价影响企业内部控制目标实现的各种不确定因素并采取应对策略的过程，是实施内部控制的重要环节。风险评估主要包括目标设定、风险识别、风险分析和风险应对。
（三）控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果、结合风险应对策略所采取的确保公司内部控制目标得以实现的方法和手段，最终将风险控制在可承受
度之内，是实施内部控制的具体方式。控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。
（四）信息与沟通。信息与沟通是及时、准确、完整地收集与公司经营管理相关的各种信息，并使这些信息以适当的方式在公司有关层级之间进行及时传递、有效沟通和正确应用的过程，是实施内部控制的重要条件。主要包括信息的收集及在公司内部和与公司外部有关方面的沟通等。
（五）监督检查，监督检查是企业对其内部控制的健全性、合理性和有效性进行监督检查与评估，形成书面报告并作出相应处理的过程，是实施内部控制的重要保证。监督检查主要包括对建立并执行内部控制的整体情况进行持续性监督检查，对内部控制的某一方面或者某些方面进行专项监督检查，以及提交相应的检查报告、提出有针对性的改进措施等。企业内部控制自我评估是内部控制监督检查的一项重要内容。
第三章 管理内容和程序
第七条 内部环境
（一）公司根据国家有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理结构和议事规则：
1.股东会是公司最高权力机构。
2.董事会依据公司章程和股东会授权，对公司经营进行决策管理。
3.总经理和其他高级管理人员由董事会聘任或解聘，依据公司章程和董事会授权，对公司经营进行执行管理。
4.公司根据实际经营需要设置部门与子公司。公司对子公司实施计划目标管理和监控管理，子公司负责各自的具体经营管理工作。
（二）董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。审计委员会对董事会建立与实施内部控制进行监督。管理层负责公司内部控制的日常运行。
（三）公司在董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。
（四）公司应编制内部管理手册，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司应当配合内审部门依法履行职责，不得妨碍内审部门的工作。
（五）公司加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。通过内部审计对内部控制的有效性进行监督检查。内部审计机构对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会报告。
（六）公司制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。人力资源政策包括下列内容：
1.员工的聘用、培训、劳动关系的终止与解除；
2.员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；
3.关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度；
4.掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定；

5.有关人力资源管理的其他政策。
（七）公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
（八）公司须加强文化建设，培训积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理观念，强化风险意识。董事及其他高级管理人员应当在公司文化建设中发挥主导作用。公司员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。
（九）公司须加强法制教育，增强董事及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督。
第八条 风险评估
（一）公司应当根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。
（二）公司开展风险评估，应当准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。
（三）公司识别内部风险，重点关注下列因素：
1.董事及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；
2.组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；
3.研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；
4.财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；
5.营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；
6.其他有关内部风险因素。
（四）公司识别外部风险，重点关注下列因素：
1.经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；
2.法律法规、监管要求等法律因素；
3.安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；
4.技术进步、工艺改进等科学技术因素；
5.自然灾害、环境状况等自然环境因素；
6.其他有关外部风险因素。
（五）公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。公司进行风险分析，应当充分吸收专业人员，组成风险分析团队，按照严格规范的程序开展工作，确保风险分析结果的准确性。
（六）公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。公司合理分析、准确掌握董事及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给公司经营带来重大损失。
（七）公司综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。
（八）公司结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。
第九条 控制活动
（一）公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等控制措施，将风
险控制在可承受度之内。
（二）不相容职务分离控制是指公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
（三）授权审批控制是指公司根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。公司对于重大的业务和事项实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。
（四）会计系统控制是指公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，必须取得会计从业资格证书。会计机构负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格或注册会计师资格。
（五）财产保护控制是指公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。公司须严格限制未经授权的人员接触和处置财产。
（六）公司实施全面预算管理制度，明确各职能单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
（七）公司建立运营情况分析制度，经营层应当综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
（八）公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
（九）公司根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合运用控制措施，对各种业务和事项实施有效控制。
（十）公司建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
第十条 专项风险的内部控制
第一节 对控股子公司的风险控制
（一）公司应制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。
（二）公司对控股子公司的管理控制，包括下列活动：
1.依法建立对控股子公司的控制架构，确定控股子公司章程的主要条款，明确向控股子公司委派的董事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等。
2.根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。
3.制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。
4.制定母子公司业务竞争、关联交易等方面的政策及程序。
5.制定控股子公司重大事项的内部报告制度。重大事项包括但不限于：发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同等。定期取得控股子公司月度财务报告和管理报告，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。

（三）公司应对控股子公司内部控制制度的实施及其检查监督工作进行评价。
（四）公司的控股子公司同时控股其他公司的，参照本制度要求