万向德农:万向德农股份有限董事会议事规则(2025年7月修订)

万向德农股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 7 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范万向德农股份有限公司（以下简称“公司”）的议事
方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件和《万向德农股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本议事规则。
第二条 董事会应当在《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》所规定的范围内行使职权。
第三条 公司设董事会，对股东会负责。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第二章 董事会的一般规定
第五条 董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名。设董事长 1 人， 可以设
副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。董事会各专门委员会按照《公司章程》及各专门委员会的工作细则的规定履行职责。
独立董事按照法律法规以及公司《独立董事工作制度》的规定履行职责。
第六条 董事会聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露、投资者关系管理等事宜；聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事会对满足以下条件但未达到股东会审批权限的交易事项享有决策权：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上，且绝对金额超过 1000 万元的；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。
7、除本章程规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；董事会审议对外担保事项时，除应经全体董事过半数通过外，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。
8、审议公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用，提供担保除外）在 30 万元以上的交易，与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用，提供担保除外）在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，如达到法律法规等规定的须提交股东会审议通过之标准的关联交易，应在董事会审议通过后提交股东会审议。
（9）其他法律、法规等规定应由董事会审议的事项。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或交
易所另有规定的，从其规定。
上述事项未达到以上标准之一的，可由董事会授权董事长或总经理审议。
第十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事长因故不能履行其职责时， 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。
第十一条 董事会授权经理在资金、资产运用以及签订重大合同方面享有以下权限：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 5%以上，且未达到董事会审批权限的，但在同一会计年度内行使该决定权的累计金额超过公司最近一期经审计总资产绝对值的
10%，应提交董事会审议；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 5%以上，且未达到董事会审批权限的，但在同一会计年度内行使该决定权的累计金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 10%，应提交董事会审议；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 5%以上，且未达到董事会审批权限的，但在同一会计年度内行使该决定权的累计金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 10%，应提交董事会审议；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上，且未达到董事会审批权限的，但在同一会计年度内行使该决定权的累计金额超过公司最近一期经审计净利润绝对值的 10%，应提交董事会审议；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 5% 以上，且未达到董事会审批权限的，但在同一会计年度内行使该决定权的累计金额超过公司最近一期经审计营业收入绝对值的 10%，应提交董事会审议；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上，且未达到董事会审批权限的，但在同一会计年度内行使该决定权的累计金额超过公司最近一期经审计净利润绝对值的 10%，应提交董事会审议；
7、未达到董事会审议权限的关联交易事项。
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当召开至少二次定期会议。
第三章 董事会会议的召集、提案及通知程序
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十四条 董事会召开会议的通知方式和通知时限为：
定期会议应于会议召开 10 日前，临时会议于会议召开 5 日前发出通知，通
知方式为电话、传真、微信、电子邮件、信函、专人送达等；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后，由董事会秘书提交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日由董事会秘书呈报董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集并主持董事会临时会议。
第十八条 书面会议通知应包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3 日发出书面变更通知，说明情况以及新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的书面认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 董事会会议的召开
第二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的， 应当在会议记录中作特别说明，并根据视频显示在场的董事、电话会议系统中确认在线的董事，或规定期限内公司收到的传真、电子邮件、邮件快递等书面、电子方式回复的表决票数，计算出席会议的董事人数。
第二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十二条 董事原则上应