6-1上会会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的财务报告及审计报告(申报稿)(上海耀皮玻璃集团股份有限公司)

一、公司基本情况
1、注册资本、注册地、组织形式和总部地址。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 1983 年 6 月 7 日经国家外
经贸部以外经贸资字（1983）11 号文批准成立，于 1993 年 9 月经有关部门批准改制上市，向社
会公开发行了 A、B 股，B 股于 1993 年 11 月 24 日在上海证券交易所挂牌上市交易，A 股于 1994
年 1 月 28 日在上海证券交易所挂牌上市交易，上市后公司总股本为 731,250,082.00 元，A 股占总
股本的 74.36%，B 股占总股本的 25.64%。2013 年经中国证券监督管理委员会核准（证监许可［2013］1455 号），非公开发行人民币普通股，增加注册资本人民币 203,665,987.00 元，变更后的注册资本
为人民币 934,916,069.00 元，A 股占总股本的 79.94%，B 股占总股本的 20.06%，并于 2013 年 12
月 30 日由上海众华沪银会计师事务所有限公司（现更名为众华会计师事务所（特殊普通合伙））
审验出具沪众会验字（2014）第 5736 号验资报告。本公司于 2019 年 1 月 10 日变更并取得了由上
海市市场监督管理局换发的三证合一营业执照，统一社会信用编码为 91310000607210186Q。
本公司总部注册地址和办公地址为中国（上海）自由贸易试验区张东路 1388 号 4-5 幢。
2、业务性质和实际从事的主要经营活动。
研发、生产各类浮法玻璃、压延玻璃、汽车玻璃、深加工玻璃以及其他特种玻璃系列产品，销售自产产品。本公司业务性质属于玻璃制造业，主要产品包括：浮法玻璃、加工玻璃、汽车玻璃等。3、母公司以及本公司最终母公司的名称。
本公司第一大股东为上海建材（集团）有限公司，实际控制人为上海地产（集团）有限公司。
4、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日。
本公司财务报表业经董事会于 2025 年 3 月 27 日批准报出。
二、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司以持续经营为财务报表的编制基础，以权责发生制为记账基础。本公司一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。
2、持续经营
经本公司评估，自报告期末起 12 个月内，本公司持续经营能力良好，不存在导致对本期公司持续经营产生重大怀疑的因素。
三、遵循企业会计准则的声明
本公司财务报表及附注系按财政部颁布的《企业会计准则》、企业会计准则解释、中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定[2023年修订]》以及相关规定的要求编制，真实、完整地反映了本公司及公司本期的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
四、重要会计政策及会计估计
本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对应收款项坏账准备、存货计价方法、存货跌价准备、固定资产折旧及无形资产摊销等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注四、10“金融工具”、四、15“存货”、 四、21“固定资产”及四、24“无形资产”等各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注四、36“重大会计判断和估计”。
1、会计期间
会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
2、营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
3、记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。
4、重要性标准确定方法和选择依据
本公司编制和披露财务报表遵循重要性原则，本财务报表附注中披露事项涉及重要性标准判断的事项及其重要性标准，本公司相关披露事项涉及的重要性标准如下：
项目 在本财务报表附注中 重要性标准确定方法和选择依据
的披露位置
重要的单项计提坏账准备的应收 附注六、4、7 单项计提金额大于各类应收款项总额的 1%，或
款项和其他应收款 者单项计提金额大于 1,000 万（含）
应收款项本期坏账准备收回或转 附注六、4、7 单项收回或转回金额大于各类应收款项总额的
回金额重要的 1%，或者单项转回金额大于 1,000 万（含）
重要的在建工程 附注六、14 单个项目预算金额大于 5,000 万元（含）
重要的非全资子公司 附注九、1 子公司净资产占集团净资产 10%（含）
账龄超过一年的重要合同负债、应 附注六、24、26、29 单项金额大于 1,000 万元（含）
付账款、其他应付款
重要的合营企业或联营企业 附注九、3 单项长期股权投资金额大于 1,000 万元（含）
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
(1) 同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认定为同一控制下的企业合并。
合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
(2) 非同一控制下企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的企业合并。
购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
(3) 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的
在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益。
6、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法
(1) 合并范围
合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。(2) 控制的依据
投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，视为投资方控制被投资方。相关活动，系为对被投资方的回报产生重大影响的活动。
(3) 决策者和代理人
代理人仅代表主要责任人行使决策权，不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委托给代理人的，将该决策权视为自身直接持有。
在确定决策者是否为代理人时，公司综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系：① 存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人；
② 除①以外的情况下，综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。
(4) 投资性主体
当同时满足下列条件时，视为投资性主体：
该公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金；
该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报；该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。
属于投资性主体的，通常情况下符合下列所有特征：
① 拥有一个以上投资；
② 拥有一个以上投资者；
③ 投资者不是该主体的关联方；
④ 其所有者权益以股权或类似权益方式存在。
如果母公司是投资性主体，则母公司仅将为其投资活动提供相关服务的子公司（如有）纳入合并
范围并编制合并财务报表；其他子公司不予以合并，母公司对其他子公司的投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益。
投资性主体的母公司本身不是投资性主体，则将其控制的全部主体，包括那些通过投资性主体所间接控制的主体，纳入合并财务报表范围。
(5) 合并程序
子公司所采用的会计政策或会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照本公司的会计政策或会计期间另行编报财务报表。
合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益变动表分别以本公司和子公司的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者（股东）权益变动表为基础，在抵销本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益变动表的影响后，由本公司合并编制。
本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
子公司所有者权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。有少数股东的，在合并股东权益变动表中增加“