1-1上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书(申报稿)

股票简称：耀皮玻璃/耀皮 B 股 股票代码：600819/900918
（中国（上海）自由贸易试验区张东路 1388 号 4-5 幢）
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
二〇二五年七月

声 明
1、本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
3、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
4、中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
6、本募集说明书是发行人董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
7、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、本次向特定对象发行股票情况
（一）本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第十一届董事会第六次会议、第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第六次会议、第十一届董事会审计委员会第八次会议和 2024 年年度股东大会审议通过，并已取得有权国资审批单位上海地产集团的批复，根据有关法律法规的规定，尚需上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。在中国证监会作出同意注册的决定后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的相关程序。
（二）本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定
条件的特定投资者，包括符合法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行的所有发行对象均以现金方式一次性认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
（三）本次向特定对象发行采取询价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，若在该 20 个交易日内公
司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若在定价基准日至发行日的期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股送股或资
本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。
最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
（四）本次向特定对象发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，结合最终发行价格与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致公司总股本发生变动，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
（五）本次发行完成后，发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定期安排。相关监管部门对于发行对象所认购股份限售期另有规定的，从其规定。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司
法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（六）本次向特定对象发行的募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本
数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 拟投资总额 募集资金拟投入额
1 大连耀皮熔窑节能升级及浮法玻璃生产 28,830.99 18,830.99
线自动化改造项目
2 天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造 9,964.50 9,490.00
项目
3 补充流动资金 1,679.01 1,679.01
合计 40,474.50 30,000.00
本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
公司前次再融资募集资金到账时间距今已超 10 个会计年度，前次再融资存
在最终补充流动资金金额超出募集资金总额 30%的情形，公司基于谨慎性原则并结合公司实际发展需要，决定将超出部分金额于本次募集资金总额中调减，本次向特定对象发行股票用于补充流动资金的金额已考虑上述因素的影响，调减后本次募集资金中用于补充流动资金金额确定为 1,679.01万元。
（七）本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
（八）本次向特定对象发行股票完成后，本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等文件的规定，公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，制定了完善的利润分配政策并根据相关规定制订了《上海耀皮玻璃集团股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》，不断强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
（十）公司已制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
（十一）本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，公司能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
（十二）本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过之日起十二个月。
二、重大风险提示
本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的
风险因素”的相关内容，并重点关注以下风险：
（一）市场需求风险
玻璃主要应用于建筑、汽车、电子电器及光伏等领域，其中建筑玻璃需求占比最高并且建筑行业与房地产市场发展高度关联。近年来，房地产受行业周期性调整、库存压力及销售增速放缓影响，建筑玻璃需求面临阶段性下行压力。若未来房地产行业复苏不及预期，房地产市场库存高企、成交量下降，汽车行业增速下滑或光伏薄膜太阳能电池等市场规模未达预期，均将影响玻璃市场总体需求，从而可能导致发行人产品市场需求收缩，对发行人未来营业收入及净利润造成影响。

（二）毛利率与经营业绩波动风险
发行人营业收入主要来自浮法玻璃、建筑加工玻璃、汽车加工玻璃的销售。报告期内，发行人主营业务收入分别为 466,181.00 万元、547,487.01 万元、551,698.80 万元和 123,840.79 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为
1,518.62 万元、-12,523.28 万元、11,616.96 万元和 4,266.45 万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-6,159.38 万元、-14,196.44 万元、9,648.64 万元和 4,116.03 万元，主营业务毛利率分别为 12.84%、10.96%、16.27%和 17.81%。
报告期内，发行人主营业务收入和毛利率整体呈上升趋势。若未来出现市场竞争加剧、市场价格下降、原材料价格波动、贸易摩擦加剧等不利因素，则可能导致发行人经营业绩波动的风险。
（三）客户信用风险
发行人的客户信用风险主要来自于应收账款、应收款项融资、应收票据等