*ST海华:青海华鼎关于控股子公司茫崖源鑫能源有限公司收购若羌源鑫能源有限公司51%股权暨关联交易的公告

证券代码：600243 证券简称：*ST 海华 公告编号：临 2025-030
青海华鼎实业股份有限公司关于控股子公司
茫崖源鑫能源有限公司收购若羌源鑫能源有限公司
51%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
1、在若羌源鑫能源有限公司（下称：“若羌源鑫”）股东全部权
益价值为人民币 827.66 万元（评估基准日 2025 年 5 月 31 日）的基
础上，青海华鼎实业股份有限公司（下称“青海华鼎”或“公司”）控股子公司茫崖源鑫能源有限公司（下称：“茫崖源鑫”）拟与新疆庆源实业集团有限公司（下称：“庆源实业”）签署《收购协议》，约定控股子公司茫崖源鑫以现金（现金为上市公司增资茫崖源鑫的款项）422.1066 万元取得庆源实业持有若羌源鑫 51%的股权。
2、因茫崖源鑫和若羌源鑫法定代表人均为郑建勋，本次收购若羌源鑫 51%的股权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，根据《公司章程》，本次交易无需提请公司股东大会审议。
4、本次收购完成后，若羌源鑫设立董事会为 3 人，其中上市公司委派 2 名董事，董事长由上市公司委派的董事担任。上市公司将委派财务人员出任若羌源鑫的财务负责人。根据若羌源鑫《公司章程》之规定，除修订章程、增加或减少注册资本以及合并、分立、解散需经全体股东三份之二以上的表决权的股东通过外，其余仅需全体股东二分之一以上表决权的股东通过，因此，本次收购完成后，上市公司
在若羌源鑫重大决策上均具有较强控制力。
5、截止本披露日，若羌源鑫关联方新疆恒盛源建筑设备安装工程有限责任公司欠若羌源鑫 3,170,230.69 元，根据本次收购协议约定，将在本次股权转让总价款 422.1066 万元中扣除，扣除后茫崖源鑫尚需支付股权转让款 1,050,835.31 元。
一、交易概述
1、基于若羌源鑫所处的天然气行业和所处位置具有良好的发展前景，提升公司的盈利能力以及为未来业绩提供新的增长点。在若羌
源鑫股东全部权益价值为人民币 827.66 万元（评估基准日 2025 年 5
月 31 日）的基础上，公司控股子公司茫崖源鑫能源有限公司拟与新疆庆源实业集团有限公司签署《收购协议》，约定控股子公司茫崖源鑫以现金 422.1066 万元取得庆源实业持有若羌源鑫 51%的股权。
于2025年7 月28日召开的公司第八届董事会第二十三次会议以全票审议通过了《青海华鼎关于控股子公司茫崖源鑫收购若羌源鑫51%股权的议案》，并授权管理层全权办理本次股权收购的所有事项。根据《公司章程》，本次交易属于公司董事会审议范围，无需提交股东大会审议。
2、因茫崖源鑫和若羌源鑫法定代表人均为郑建勋，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
1、名称：新疆庆源实业集团有限公司
2、统一社会信用代码：91650105710776305K
3、成立日期：1999年01月01日

4、注册地及主要办公地点：新疆昌吉回族自治州昌吉市商城路76号庆源实业集团有限公司二楼办公室（76区2丘23栋）
5、法定代表人：孙烨
6、注册资本：人民币5350万元
7、经营范围：资产管理及咨询服务
8、企业类型：有限责任公司
9、截至本公告披露日，庆源实业与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、标的公司基本情况
1、名称：若羌源鑫能源有限公司
2、统一社会信用代码：91652824MA79F27T7U
3、住所：新疆巴音郭楞蒙古自治州若羌县融合发展示范园南山
路东侧 220 米、315 国道南侧 60 米处
4、企业类型：有限责任公司
5、法定代表人：郑建勋
6、注册资本：人民币 3000 万元
7、成立日期：2021 年 05 月 21 日
8、经营范围：燃气经营；燃气汽车加气经营；石油、天然气管道储运；石油天然气技术服务；燃气燃烧器具安装、维修；生物质燃气生产和供应；五金产品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、截至本公告披露日，若羌源鑫与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

本次交易股权处于质押状态，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况。
10、财务状况：（近一年近一期）：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字[2025]第 ZC50090 号标准无保留意见的审计报告，标的公司经审计的最近一年一期的财务数据如下：
（单位：万元）
项目 2025 年 5 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 1,707.35 1,818.83
净资产 705.02 951.16
营业收入 280.94 403.80
净利润 -283.14 -330.26
10、主要业务情况：CNG、LNG 加气的运营管理。
11、股权结构图：
四、交易标的评估情况
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的编号为卓信大华评报字(2025)第 8772 号的茫崖源鑫能源有限公司拟股权收购所涉及若羌源鑫能源有限公司股东全部权益价值《资产评估报告》，本次标的资产评估机构采用了收益法和资产基础法两种方法同时进行了评估。
评估报告的摘要内容如下：
（1）评估对象与评估范围：评估对象为委托人指定的若羌源鑫能源有限公司的股东全部权益价值；评估范围为若羌源鑫能源有限公司评估基准日经审计后的全部资产及相关负债。账面资产总计1,707.35 万元，其中：流动资产 456.67 万元，非流动资产 1,250.67万元；账面负债总计 1,002.32 万元，其中流动负债 392.32 万元，非流动负债 610.00 万元；账面净资产 705.03 万元。
价值类型：市场价值。
评估基准日：2025 年 05 月 31 日。
评估方法：收益法、资产基础法。
评估结论：本资产评估报告选用收益法之评估结果为评估结论，即：账面净资产705.03 万元，评估价值827.66万元，评估增值122.63万元，增值率17.39%%。
评估结论详细情况见资产评估明细表和资产评估报告正文。
本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年内有效，超过本报告使用有效期不得使用资产评估报告。
资产评估报告的使用人应注意本报告正文中的特别事项对评估结论所产生的影响。
五、收购协议的主要内容
转让方：新疆庆源实业集团有限公司
受让方：茫崖源鑫能源有限公司？
统一社会信用代码：91632826MA752BH034
注册地址：青海省海西州茫崖市花土沟镇 G315 茫崖段 K1233+400
米处

法定代表人：郑建勋
目标公司：若羌源鑫能源有限公司
法定代表人：郑建勋
鉴于：本协议为实现受让方收购目标公司若羌源鑫能源有限公司的 51％股权之目的而签署。
受让方茫崖源鑫能源有限公司系在中华人民共和国青海省茫崖市合法注册成立的有限公司。
转让方新疆庆源实业集团有限公司系一家在新疆昌吉回族自治州合法注册成立的有限公司。截至本协议签署之日，庆源实业持有目标公司 80％的股权。
目标公司若羌源鑫能源有限公司，是一家根据中国法律在新疆巴音郭楞蒙古自治州若羌县成立并合法存续的有限责任公司；于本协议签订之日，其注册资本为人民币 2,000 万元，实缴注册资本人民币1,638.46 万元。
在本协议项下的交易中，转让方承诺将按照本协议以及与本交易相关协议等的约定，自行或协助、配合受让方完成约定的相关事宜，保证此次交易的顺利完成以及受让方在本协议项下交易目的的实现。
目标公司承诺，完全接受转让方与受让方在本协议中的约定，配合转让方和受让方完成约定之相关事宜，保证此次交易的顺利完成以及受让方在本协议项下交易目的的实现。
鉴于以上，经平等友好协商，各方均同意订立本协议，以资信守：
第一条 转让标的
1.1 本协议的标的为转让方所持有的目标公司 51％股权（下称目标股权）及目标股权所对应的权益。转让方与受让方经过充分协商，
转让方同意将其所持有的目标股权及目标股权所对应的权益转让给受让方。
1.2 目标股权对应的权益，以转让方与受让方确认的拥有资产评估资质的北京卓信大华资产评估有限公司评估，出具了以 2025 年 5月 31 日为评估基准日的卓信大华评报字(2025)第 8772 号《茫崖源鑫能源有限公司拟股权收购所涉及若羌源鑫能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【下称《评估报告》，详见附件一】，以及截至
2025 年 5 月 31 日的《目标公司资产评估明细表》【详见附件一】为
准，包括但不限于目标公司所有的全部固定资产、流动资产、投资权益及其它合法权益和负债。
第二条 本次交易之先决条件
2.1 目标股权未设定任何质押、优先权、留置、信托、财产负担、查封、冻结或其他第三人的权益，没有附带任何未披露的或有负债或其他潜在责任或义务，亦不存在未披露的针对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议等，上述股权不存在任何权利瑕疵；转让方进行本协议项下股权转让不存在任何事实或法律上的障碍。
2.2 转让方已披露目标公司评估基准日前所有债权、债务以及评估基准日次日起至本协议签署日期间发生的债权债务和担保事项等（详见附件：评估基准日次日起至本协议签署日期间《目标公司对转让方的债权债务明细表》《目标公司对转让方及其关联方的担保明细表》，除此之外，目标公司及其子公司评估基准日前不存在其他债务事项。
2.3转让方已将目标公司所有已发生而未审理完结及未执行完结的诉讼、仲裁的情况及相关资料披露给受让方，且转让方与受让方已
就该等诉讼、仲裁事项的后续处理达成了一致；应由目标公司承担的各项行政性罚款、收费（如有）都已缴纳完毕，或已向受让方披露并就后续处理达成了一致。
2.4 若本条中上述与转让方和/或目标公司相关的先决条件在本协议签署后未能实现，而受让方又不愿意放弃该等先决条件，则受让方有权单方解除本协议。届时，转让方不得依据本协议要求受让方支付转让价款，且转让方应无条件退回受让方因本交易已支付之款项，包括已支付给转让方的股权转让价款以及支付至目标公司的偿还负债的款项（若有）。
第三条 转让总价款
3.1 根据《评估报告》，目标公司股东全部权益在评估基准日 2025
年 5 月 31 日的评估值为人民币 827.66 万元。经双方友好协商，受让
方同意以人民币 422.1066 万元的价格受让转让方持有的目标公司51%股权，转让方同意按前述价格将其持有的目标公司 51%股权转让给受让方。
第四条 转让总价款的支付