山东黄金:山东黄金矿业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

山东黄金矿业股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会
会议资料
二○二五年七月二十八日

目 录

股东大会须知 ...... 3
股东大会议程 ...... 5
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理登记备案事宜的议案 ...... 7
关于修订《股东会议事规则》的议案 ...... 77
关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 92
关于董事薪酬的议案 ...... 106关于统一采用中国企业会计准则编制财务报告及终止续聘 H 股财务报告审计机构的
议案 ...... 107
关于董事会换届选举暨选举公司第七届董事会非独立董事候选人的议案 ...... 109
关于董事会换届选举暨选举公司第七届董事会独立董事候选人的议案 ...... 113
股东大会须知
一、根据公司《股东大会议事规则》第二十九条规定，个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、委托单位股票账户卡。
二、根据公司《股东大会议事规则》第三十六条规定，召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、根据公司《股东大会议事规则》第四十三条规定：
（一）发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。（二）有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。（三）主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。（四）股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
四、根据公司《股东大会议事规则》第四十四条规定，除涉及公司商业秘 密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股 东的质询作出解释和说明。

有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
1、质询与议题无关；
2、质询事项有待调查；
3、回答质询将显著损害股东共同利益；
4、其他重要事由。
五、根据公司《股东大会议事规则》第四十五条规定，主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会；主持人在认为必要时也可以宣布休会。
六、根据公司《股东大会议事规则》第五十八条规定，参会者应遵守股东大会议事规则的要求；主持人可以命令下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；（二）扰乱会场秩序者；（三）衣帽不整有伤风化者；（四）携带危险物品者；（五）其他必须退场情况。
前款所述者不服从退场命令时，主持人可以派员强制其退场。

股东大会议程
一、大会安排：
(一)会议召集人：公司董事会
(二)会议时间：
现场会议召开时间：2025年8月14日 9:30
网络投票时间：2025年8月14日 9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00
(三)会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
(四)现场会议地点：山东省济南市历城区经十路 2503 号公司会议室
(五)股权登记日：2025 年 8 月 8 日
二、会议议程：
(一)大会主持人宣布大会开始
(二)宣读并审议会议议案
议案 1：《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理登记备案事宜的议案》
议案 2：《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
议案 3：《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
议案 4：《关于公司董事薪酬的议案》
议案 5：《关于统一采用中国企业会计准则编制财务报告及终止续聘 H 股财
务报告审计机构的议案》
议案 6：《关于董事会换届选举暨选举第七届董事会非独立董事候选人的议
案》
议案 7：《关于董事会换届选举暨选举公司第七届董事会独立董事候选人的议案》
(三)股东发言、回答股东提问
(四)推选监票、计票人
(五)大会表决
(六)统计表决票，宣布表决结果
(七)宣读股东大会会议决议
(八)律师宣读法律意见书
(九)主持人宣布现场会议休会，与会董事及股东代表在会议决议及会议记录上签字
2025 年第三次临时股东大会
会议材料之一
山东黄金矿业股份有限公司
关于取消监事会、修订公司章程并办理
登记备案事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年 3 月修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》
等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，并对《山东黄金矿业股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）进行修订。相关修订情况如下：
一、取消监事会情况
根据上述法律法规、规章及其他规范性文件的规定，为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，公司不再设置监事会及监事岗位。《公司法》及《公司章程》中原由监事会行使的职权，将由董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》废止，原监事会监事职务自然免除。
在公司股东大会审议通过该事项之前，公司第六届监事会将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行职责，维护公司和全体股东利益。

二、《公司章程》修订情况
根据上述法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，为进一步完善公司治理结构，提升规范运作和科学决策水平，公司对《公司章程》进行全面的梳理和修订。主要修订涉及以下几个方面：
1、完善总则、法定代表人、股份发行等规定。进一步完善公司章程制定目的，确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任、产生和变更办法等。
2、完善股东、股东会相关制度。修改股份发行、增减、回购、转让相关表述，新增控股股东和实际控制人专节，修改股东会召集与主持、提案与通知、召开及表决和决议等相关条款，优化股东会召开方式及表决程序。
3、取消监事会，完善董事、董事会及专门委员会的要求。删除“监事”“监事会”相关描述，删除原第八章监事会的内容，部分描述由“审计委员会”代替；新增专节规定独立董事和董事会专门委员会；在董事会专门委员会中新设可持续发展委员会，完善各专门委员会的职责；新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。
4、完善党的组织相关制度。规定公司设立纪委工作部门和专职纪检工作人员等内容。
5、完善财务会计、利润分配和审计相关制度。明确规定公司的财务报表及定期报告按中国会计准则及法规编制，完善公司利润分配政策及内部审计相关规定。
6、其他修订。完善公司合并、分立、增资和减资等规
定，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化，及其他内容修订。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于取消监事会、修订〈公司章程〉及相关议事规则的公告》（临 2025-039号）。修订后的《山东黄金矿业股份有限公司公司章程》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层或其授权的其他人士办理本次《公司章程》修订涉及的工商变更登记等相关事宜，最终变更内容以市场监督管理部门登记机关备案的内容为准。
本议案已经公司第六届董事会第七十四次会议、第六卷监事会第四十六次会议审议通过，现提请2025年第三次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《山东黄金矿业股份有限公司章程》修订对照表
2025 年 8 月 14 日
附件：
山东黄金矿业股份有限公司章程修订对照表
修订前 修订后
山东黄金矿业股份有限公司章程（2024 年 1 月） 山东黄金矿业股份有限公司章程（2025 年 6 月）
第一条维护山东黄金矿业股份有限公司（以下简称 第一条为维护山东黄金矿业股份有限公司（以下简称「公司」或「本公司」）、公司股东和债权人的合法 “公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院关于 券法》（以下简称《证券法》）《境内企业境外证券发股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 行和上市管理试行办法》（以下简称《试行办法》）《香（以下简称《特别规定》）、《国务院关于调整适用 港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规 港上市规则》）和其他有关规定，制订本章程。
定的批复》（国函〔2019〕97 号）、《到境外上市公
司章程必备条款》、《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》（以下简称《香港上市规则》）和其他有
关规定，制订本章程。（本条黑色加粗的应该用删除
线进行修订）
第二条公司系依照公司法和其他有关规定成立的股 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的份有限公司（以下简称“公司”）。公司经山东省经济 股份有限公司。
体制改革委员会鲁体改企字[2000]第 3 号文批准， 公司经山东省经济体制改革委员会鲁体改企字
山东省人民政府颁发鲁政股[2000]13 号「山东省股 [2000]第 3 号文批准，山东省人民政府颁发鲁政股
份有限公司批准证书」，以发起设立方式设立；公司 [2000]13 号「山东省股份有限公司批准证书」，以发
已于 2000 年 1 月 31 日在山东省工商行政管理局注 起设立方式设立；公司于 2000 年 1 月 31 日在山东省
册登记，取得营业执照。公司的统一社会信用代码 工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司的统
为：91370000723865016M。 一社会信用代码为：91370000723865016M。
第三条公司于2003年8月7日经中国证券监督管理 第三条公司于 2003 年 8 月 7 日经中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社 委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会
会公众增资发行人民币普通股 6,000 万股，于 2003 公众增资发行人民币普通股 6,000 万股，于 2003 年 8
年 8 月 28 日在上海证券交易所上市。公司于 2007 月 28 日在上海证券交易