国投电力:国投电力控股股份有限公司董事会审计委员会工作细则

附件5
国投电力控股股份有限公司董事会
审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为加强董事会决策功能，确保董事会对高级管理人
员的有效监督，提高国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）治理水平，健全公司内部控制体系，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称审计委员会），制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会
负责,向董事会报告工作。审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第三条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，公司证
券与法律风控部承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准
备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，应
当由不在公司担任高级管理人员的董事担任，并由 3 名成员组成。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第五条 审计委员会成员原则上须独立于上市公司的日常经
营管理事务。审计委员会中独立董事委员应当过半数。
第六条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会
工作职责的专业知识和商业经验。
第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事
中的会计专业人士担任,负责主持委员会工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责包括以下方面：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对
财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公
司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少
包括以下方面：
（一）根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
（二）除法律法规另有规定外，审计委员会应督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向董事会报告，董事会应当及时向上海证券交易所报告：
1.公司募集资金存放及使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

2.公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十二条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会
计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告的，或者中介机构向董事会或者审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十三条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行
下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十四条 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、
重大风险或者内部审计部门未按第十一条（二）规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第四章 议事规则
第十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。
第十六条 审计委员会会议召开原则上应当不迟于会议召开
前三日提供相关资料和信息。有紧急事项时，召开审计委员会临时会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。
第十七条 审计委员会会议须有2/3以上的委员出席方可举
行。会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可采用现场形式，也可采用通讯表决方式。
如采用通讯方式做出会议决议，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十八条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全
体委员的过半数通过。
第十九条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项
表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录。出席
会议的委员及其他参会人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。
第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,须以
书面形式提交公司董事会。
第二十二条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保
密义务，在相关信息尚未公开之前，不得擅自泄露相关信息。
第二十三条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害
关系，须予以回避。
第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第五章 信息披露
第二十五条 公司应当披露审计委员会的人员情况,包括人
员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第二十六条 公司应当在披露年度报告的同时在上海证券交
易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第二十七条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上
海证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应当及时披露该等事项及其整改情况。
第二十八条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会
提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第二十九条 公司应当按照法律、行政法规、部门规章、上
海证券交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就上市公司重大事项出具的专项意见。
第六章 附则
第三十条 本细则所称“以上”包括本数，“超过”“过”
不含本数。
第三十一条 本工作细则由董事会负责制订、修改和解释。
第三十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本细则如有与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，并报董事会审议通过。
第三十三条 本工作细则自董事会通过之日起实施，原《国
投电力控股股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（2022年12月修订）同时废止。