国投电力:国投电力控股股份有限公司股东会议事规则

附件 2
国投电力控股股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为了保证程序和决议的合法性，提高股东会议事效
率，保障股东合法权益，股东会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称《试行办法》）等有关法律、法规和规范性文件及《国投电力控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定，制定本规则。
第二条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及
《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范
围内行使职权。
第二章 股东会的职权

第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）审议批准公司章程修改方案；
（八）对公司聘用、解聘或不再续聘承办审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十）审议批准公司与关联人拟发生的关联交易金额在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计归母净资产绝对值百分之五以上的重大关联交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；
公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，
计算关联交易金额；
（十一）审议批准以下对外担保事项：
1．公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
2.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；
3．按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的担保；
4．为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
5．单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
6．对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议公司回购事项；
（十五）审议公司或控股子公司发生、达到下列标准之一的交易行为（财务资助、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过 5000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过 5000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元。
公司章程或法律法规对交易行为审议表决另有规定的，依相关规定。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。本规则所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项
目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海证券交易所认定的其他交易（上述交易中均不包括购买原材料、燃料和动力；提供、接受劳务等；以及出售产品、商品等；工程承包等与日常经营相关的交易，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）。
（十六）审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份百分之一以上的股东的提案；
（十七）满足以下条件的财务资助事项：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
4、中国证监会、证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

公司股东会审议前款第（十一）项中第 3 种情形时，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第三章 股东会的召集
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第六条 公司在上述第五条规定的期限内不能召开年度股东
会或临时股东会的，应报告公司所在地的中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并按要求进行公告。

第七条 提议召开临时股东会的股东、审计委员会、独立董
事应当保证其所提出的提案内容应当属于股东会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全
体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，独立董事行使该提议权的，公司应当及时披露，对上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况及理由。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出，阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到书面请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东（含表决权恢复的优先股等）有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面
通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例（含表决权恢复的优先股等）不得低于百分之十。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的百分之十。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需
的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案和通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
股东会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于百分之一。
股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司百分之一以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东（含表决权恢复的优先股等），可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除临时提案外，公司发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十六条 公司召开年度股东会，召集人应当于会议召开二十
日前