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金发科技:金发科技关于全资子公司实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告

公告时间:2025-07-28 17:55:02

证券代码:600143 证券简称:金发科技 公告编号:2025-064
金发科技股份有限公司
关于全资子公司实施股权激励及公司放弃优先认购权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
金发科技股份有限公司(以下简称“公司”或“金发科技”或“上市公司”)全资子公司江苏金发科技新材料有限公司(以下简称“江苏金发”)拟通过增资扩股方式对公司及其控股子公司(以下合称“集团”)核心员工实施股权激励。本次股权激励拟设立27个有限合伙企业(以下合称“合伙企业”或“有限合伙企业”或“员工持股平台”)作为员工持股平台,激励对象拟通过员工持股平台以不超过64,320.00万元的对价认购江苏金发不超过12,000.00万元的新增注册资本,其中公司非独立董事、监事、高级管理人员拟通过员工持股平台认购江苏金发股权对价金额不超过11,028.84万元(含董事、监事、高级管理人员直接持有合伙企业份额,以及其通过金发产投持有合伙企业份额)。公司全资子公司上海金发科技发展有限公司(以下简称“上海金发”)持有江苏金发100%的股权,拟在本次增资中放弃其对江苏金发的优先认购权。本次增资完成后,公司对江苏金发的持股比例由100%降至不低于85%,不影响公司对江苏金发的控制权,江苏金发仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人均拟由广州金发产业投资有限公司(以下简称“金发产投”)担任,金发产投由公司董事长陈平绪、公司副董事长兼常务副总经理袁长长、公司董事兼总经理吴敌共同投资设立。故金发产投为公司的关联法人,合伙企业为公司的关联方,本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易未达到股东大会审议标准。
过去12个月与同一关联人进行的交易累计1次,累计交易金额为14,241.00万元(不含本次);过去12个月公司未与不同关联人发生同类关联交易。

一、 关联交易概述
(一)本次交易的基本情况
1、本次交易概况
当前全球新材料产业格局深刻变革,面对复杂多变的宏观环境与国际竞争态势,改性塑料行业正经历需求结构调整与产能优化升级的关键阶段。作为公司核心业务板块,改性塑料产业亟需通过创新驱动实现价值突破,人才成为决胜未来的关键要素。
为深化公司战略部署,强化核心业务板块改性塑料板块的竞争优势,建立“风险共担、利益共享”的合伙人机制,通过实施本次股权激励计划暨“利润分享计划”,将改性塑料板块核心骨干及管理层的个人发展与企业战略深度绑定,充分激发创新活力,共同推动改性塑料业务实现跨越式发展。
公司全资子公司江苏金发拟通过增资扩股方式对集团核心员工实施股权激励。本次股权激励拟设立 27 个有限合伙企业作为员工持股平台,激励对象拟通过员工持股平台以不超过 64,320.00 万元的对价认购江苏金发不超过 12,000.00万元的新增注册资本,其中公司非独立董事、监事、高级管理人员拟通过员工持股平台认购江苏金发股权对价金额不超过 11,028.84 万元,其中董事、监事、高级管理人员直接持有合伙企业份额 11,023.44 万元,董事长、副董事长兼常务副总经理、董事兼总经理通过金发产投合计持有合伙企业份额 5.40 万元。
公司全资子公司上海金发持有江苏金发 100%的股权,拟在本次增资中放弃其对江苏金发的优先认购权。本次增资完成后,公司对江苏金发的持股比例由100%降至不低于 85%,不影响公司对江苏金发的控制权,江苏金发仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人拟均由金发产投担任,金发产投由公司董事长陈平绪、公司副董事长兼常务副总经理袁长长、公司董事兼总经理吴敌共同投资设立。故金发产投为公司的关联法人,合伙企业为公司的关联方,本次交易构成关联交易。
上述 27 个合伙企业暂未完成设立,合伙企业相关基本信息与设立合伙企业的具体数量最终以工商登记为准。上述拟认购金额为授予金额的上限,相关合伙
协议尚未签署,具体以后续签署的合伙协议约定的实际认购金额为准。
2、本次交易的交易要素
交易事项 出售 放弃优先受让权 放弃优先认购权
交易标的类型 股权资产 非股权资产
交易标的名称 江苏金发 15%股权(增资完成后)
是否涉及跨境交易 是 否
放弃优先权金额 不超过 64,320.00 万元
全额一次付清,约定付款时点:2025 年 12 月 31 日
支付安排 前
分期付款,约定分期条款:
是否设置业绩对赌条款 是 否
(二)董事会审议本次交易相关议案的表决情况
本次关联交易已经公司第八届董事会第十六次(临时)会议审议通过,关联董事已回避表决。
(三)其他情况
本次交易未构成重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。
2024 年 11 月 22 日,公司召开第八届董事会第九次(临时)会议,审议通
过《关于全资子公司实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》,同意公司全资子公司珠海万通特种工程塑料有限公司(以下简称“特塑公司”)通过增资扩股方式对集团核心员工实施股权激励,激励对象通过有限合伙企业(以下简称“特塑合伙企业”)作为员工持股平台以不超过 14,241.00 万元的对价对特塑公司进行增资,上海金发在本次增资中放弃其对特塑公司的优先认购权。鉴于特塑合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人拟由金发产投担任,该交
易构成关联交易。具体详见公司于 2024 年 11 月 25 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)发布的《金发科技股份有限公司关于全资子公司实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告》(公告编号:2024-084)。

截至本公告披露日,过去 12 个月内公司及子公司与同一关联方(金发产投及其控制的企业)的交易金额累计为 78,561.00 万元(含本次),其中涉及公司放弃对子公司优先认购权的交易金额累计为 78,561.00 万元(含本次),交易金额达到董事会审议标准,未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,未达到股东大会审议标准。另外过去 12 个月内公司及子公司未与不同关联人发生同类关联交易。本次交易未构成重大资产重组,本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、 交易对方(关联人)情况介绍
(一)交易对方简要情况
本次股权激励暨关联交易拟设立 27 个有限合伙企业作为员工持股平台,有限合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人拟均由金发产投担任,上述合伙企业构成公司的关联方。
序号 交易对方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金
额(万元)
1 员工持股平台(拟设立 27 江苏金发 15%股权比例 64,320.00
个有限合伙企业)
(二)交易对方的基本情况
1、广州金发产业投资有限公司(交易对方的执行事务合伙人)
关联法人/组织名称 广州金发产业投资有限公司
统一社会信用代码 91440100MAE5URAD43
不适用
成立日期 2024/11/21
注册地址 广州市黄埔区科丰路 33 号 20 栋 217 房
主要办公地址 广州市黄埔区科丰路 33 号 20 栋 217 房
法定代表人 陈平绪
注册资本 1 万元人民币
以自有资金从事投资活动;创业投资(限投资未上市企业);
主营业务
企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。

金发产投由公司董事长陈平绪、公司副董事长兼常务副总
经理袁长长、公司董事兼总经理吴敌分别以 40%、30%、
主要股东/实际控制 30%的出资比例共同投资设立,构成公司的关联方。根据
人 《广州金发产业投资有限公司公司章程》的相关约定,金
发产投不设单一实际控制人,其控制权由三位股东共同行
使,任何一方均无法单独控制该公司。
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型 董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
其他
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 的规定,金发产投由公司董事长、公司副董事长兼常务副总经理、公司董事兼总经理共同控制,金发产投为公司的关联法人。
金发产投的最近一年及一期主要财务数据
单位:人民币万元
披露主要财务数据的主体名称 广州金发产业投资有限公司
交易对方自身
控股股东/间接控股股东/实际控制人
相关主体与关联人的关系 其他,具体为交易对手(拟设立的 27 个合伙
企业暨员工持股平台)的普通合伙人及执行事务
合伙人
项目 2024 年度/ 2025 年 1 季度/
2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
资产总额 0.97 1.02
负债总额 - 0.05
归属于母公司所有者权益 0.97 0.97
营业收入 - -
营业利润 -0.03 -0.002
净利润 -0.03 -0.002
注:上述财务数据均未经审计。
参与江苏

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