山东黄金:山东黄金矿业股份有限公司第六届董事会第七十四次会议决议公告

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临 2025-037
山东黄金矿业股份有限公司
第六届董事会第七十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七十四次会议于2025年7月28日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参会董事8人，实际参会董事8人。会议的召开符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，形成如下决议：
（一）审议通过了《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理登记备案事宜的议案》
同意公司根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，并结合公司实际情况，取消监事会，并对《公司章程》进行全面修订。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于取消监事会、修订〈公司章程〉及相关议事规则的公告》（临2025-039号）。
修订后的《山东黄金矿业股份有限公司章程》内容详见上海证券交易所网站。
本议案需提请公司2025年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过了 《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
同意对《股东大会议事规则》的修订。
修订后的《山东黄金矿业股份有限公司股东会议事规则》内容详见上海证券交易所网站。
本议案需提请公司2025年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
同意对《董事会议事规则》的修订。
修订后的《山东黄金矿业股份有限公司董事会议事规则》内容详见上海证券交易所网站。
本议案需提请公司2025年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（四）逐项审议通过了《关于董事会换届选举暨提名公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》
4.1 关于提名韩耀东为公司第七届董事会非独立董事的议案
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
4.2 关于提名刘钦为公司第七届董事会非独立董事的议案
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
4.3 关于提名修国林为公司第七届董事会非独立董事的议案
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
4.4 关于提名徐建新为公司第七届董事会非独立董事的议案
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
4.5 关于提名汤琦为公司第七届董事会非独立董事的议案

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（临2025-040号）。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会提名委员会审议通过。
本议案需提请公司2025年第三次临时股东大会通过累积投票制审议。
（五）逐项审议通过了《关于董事会换届选举暨提名公司第七届董事会独立董事候选人的议案》
5.1关于提名战凯为公司第七届董事会独立董事的议案
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
5.2关于提名刘怀镜为公司第七届董事会独立董事的议案
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
5.3关于提名赵峰为公司第七届董事会独立董事的议案
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（临2025-040号）。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会提名委员会审议通过。
本议案需提请公司2025年第三次临时股东大会通过累积投票制审议。
（六）审议通过了《关于公司董事薪酬的议案》（全体董事回避表决）
根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，制定了关于公司第七届董事会董事薪酬方案，具体内容如下：
1、在公司任职的非独立董事（包括职工代表董事），按照公司的薪酬管理办法，依据其在公司所从事的具体岗位和担任的职务领取薪酬，不额外领取董事津贴；
2、未在公司担任除董事以外的其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，
亦不额外领取董事津贴；
3、公司独立董事领取固定津贴为人民币300,000元/年（税前）。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案需提请公司2025年第三次临时股东大会审议。
表决结果：全体董事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
（七）审议通过了 《关于公司控股子公司山金国际发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
同意公司控股子公司山金国际黄金股份有限公司（以下简称“山金国际”）发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于控股子公司山金国际筹划发行H股股票并上市相关事项的提示性公告》（临2025-041号）。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会战略委员会审议通过。
本议案需提请公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（八）逐项审议通过了 《关于公司控股子公司山金国际发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
8.1 上市地点：山金国际本次发行的H股股票拟在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
8.2 发行股票的种类和面值：山金国际本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的H股普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

8.3 发行及上市时间：山金国际将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由山金国际股东大会授权山金国际董事会及/或董事会授权的指定人士根据国际资本市场状况、境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
8.4 发行方式：山金国际本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
具体发行方式将由山金国际股东大会授权山金国际董事会及/或董事会授权的指定人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场情况等加以确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
8.5 发行规模：在符合香港联交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等规定或要求（或豁免）的前提下，结合山金国际自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后山金国际总股本的15%（含绿鞋）。最终发行规模由山金国际股东大会授权山金国际董事会及/或董事会授权的指定人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
8.6 定价方式：山金国际本次发行价格将在充分考虑山金国际及公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过市场认购情况、路演和簿记结果，采用市场化定价方式，由山金国际股东大会授权山金国际董事会及/或董事会授权的指定人士和本次发行的整体协调人根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况共同协商确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
8.7 发行对象：山金国际本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投
资者及其他符合监管规定的投资者。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
8.8 发售原则：山金国际香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
山金国际国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就山金国际的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。山金国际在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会战略委员会审议通过。
本议案需提请公司股东大会审议。
（九）审议通过了 《关于公司控股子公司山金国际转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案》
为完成山金国际本次发行上市，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，
山金国际将根据H股招股说明书及H股国际配售招股文件所载条款及条件，在山金国际董事会、董事会授权人士及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，向符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者等发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。山金国际在本次发行上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为A股和H股两地上市的公司。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会战略委员会审议通过。
本议案需提请公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过了 《关于公司控股子公司山金国际公开发行H股股票募集资金使用计划的议案》
山金国际发行境外上市外资股（H股）募集资金在扣除相关发行费用后将用于（包括但不限于）：Osino矿山建设及勘探、境内矿山建设及勘探、兼并收购、偿还借款、补充营运资金等用途。
此外，山金国际董事会同时提请山金国际股东大会授权其董事会及其董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据本次发行上市申请审批及备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关