山东黄金:山东黄金矿业股份有限公司章程

山东黄金矿业股份有限公司
章程
中国山东
（2025 年 7 月）

目录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股票和股东名册
第二节 股东的一般规定
第三节 控股股东和实际控制人
第四节 股东会的一般规定
第五节 股东会的召集
第六节 股东会的提案与通知
第七节 股东会的召开
第八节 股东会的表决和决议
第九节 类别股东表决的特别程序
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第六章 高级管理人员
第七章 党的基层组织
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则

第一章 总则
第一条 为维护山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《境内企业境外证券发行和上市管理试行办法》（以下简称《试行办法》）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经山东省经济体制改革委员会鲁体改企字[2000]第 3号文批准，山东省人民政府颁发鲁政股[2000]13 号「山东省股份有限公司批准证书」，以发起设
立方式设立；公司于 2000 年 1 月 31 日在山东省工商行政管理局注册登记，取
得营业执照。公司的统一社会信用代码为：91370000723865016M。
第三条 公司于 2003 年 8 月 7 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众增资发行人民币普通股 6,000 万股，于
2003 年 8 月 28 日在上海证券交易所上市。公司于 2007 年 12 月 18 日经中国证
监会批准，向山东黄金集团有限公司和山东黄金集团平度黄金有限公司（现已更名为“山东黄金集团青岛黄金有限公司”）及其他特定投资者定向增资发行
人民币普通股 17,884,051 股。公司于 2015 年 11 月 9 日经中国证监会批准，通
过发行股份购买资产并募集配套资金方式向山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司等特定投资者定向增资发行人民币普通股 434,046,401 股。
公司于 2018 年 5 月 7 日经中国证监会批准，共发行 356,889,500 股境外上
市外资股（H 股），其中 327,730,000 股于 2018 年 9 月 28 日在香港联合交易所
有限公司（以下简称“香港联交所”）上市，29,159,500 股于 2018 年 10 月 26
日在香港联交所上市。
公司于 2021 年 1 月 11 日经中国证监会批准，向恒兴黄金控股有限公司原
股东发行 159,482,759 股境外上市外资股（H 股）作为收购恒兴黄金控股有限公
司的对价，该股份于 2021 年 2 月 5日在香港联交所上市。
第四条 公司注册名称：中文名称：山东黄金矿业股份有限公司
英文名称：Shandong Gold Mining Co., Ltd.

第五条 公司住所：济南市历城区经十路 2503 号，邮政编码 250100。
公司电话：0531-67710376
公司传真：0531-67710380
第六条 公司注册资本为人民币 4,473,429,525 元。公司因增加或者减少注册
资本而导致注册资本总额变更的，经公司股东会决议通过同意增加或减少注册资本的决议，并通过修改公司章程事项的决议，授权公司董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司法定代表人由董事会决议产生和变更。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经济师、总工程师等。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：坚持依法经营，执行现代企业制度，以黄金矿业开发和黄金及其他贵金属深加工为主导，以提高经济效益为中心，技术进步
和科学管理并举，通过资本运营实现规模经营和不断扩张，把公司建成具有国际竞争力的大型黄金企业。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：批准许可范围内的黄金开采、选冶；黄金矿山专用设备、建筑装饰材料的生产、销售。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中华人民共和国（以下简称“中国”）香港特别行政区（以下简称“香港”）、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人。
第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有和承担相同的权利和义务。
前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
公司发行的在上海证券交易所上市的内资股，简称为A股；公司发行的在香港联交所上市的境外上市外资股，简称为H股。H股指经批准在香港联交所上市，以人民币标明面值，以港币认购、交易的股票。
第二十条 公司发行的A股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管；公司发行的H股，主要在香港证券登记结算公司托管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十一条 公司发起人为山东黄金集团有限公司、山东招金集团有限公司、
山东莱州黄金（集团）有限公司、济南玉泉发展中心和山东金洲矿业集团有限公司。其中，济南玉泉发展中心于2005年12月19日更名为“济南玉泉发展有限公司”。
公司设立时发行的股份总数为10,000万股，每股金额为人民币壹元。
第二十二条 公司已发行的股份数为4,473,429,525股，公司的股本结构为：普通股4,473,429,525股，其中A股股东持有3,614,443,347股，占公司股本总额的80.80%；H股股东持有858,986,178股，占公司股本总额的19.20%。
第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定、中国证监会及其他公司股票上市地证券监管机构规定的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（七） 法律、行政法规许可的其他情形。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规、中国证监会和其他公司股票上市地监管机构认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权且在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
若公司股票上市地监管规则对于股票购回及注销另有规定的，从其规定。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及公司股票上市地证券监