正元智慧:北京德恒(杭州)律师事务所关于正元智慧集团股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见

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正元智慧集团股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见
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关于正元智慧集团股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见
致：正元智慧集团股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所受正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称《自律监管指引第 15 号》）等有关法律、法规和规范性文件的要求，按《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等自律规则，本所就公司可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）所涉及的相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《正元智慧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）、《正元智慧集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称《会议规则》）等与本次回售相关的文件和材料，并得到公司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司本次回售之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在本次回售所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回售的可转换公司债券上市情况
（一）发行人的批准和授权
2022 年 5 月 26 日，发行人召开了第四届董事会第五次临时会议，审议通过
了与本次发行相关的各项议案，并提议召开 2022 年第三次临时股东大会。
2022 年 6 月 13 日，发行人召开 2022 年第三次临时股东大会，逐项审议并
通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施以及相关主体承诺的议案》《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于制定公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

（二）中国证券监督管理委员会的核准
2023 年 3 月 14 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙
江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕553 号），同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
（三）上市情况
经深圳证券交易所同意，公司可转换公司债券于 2023 年 5 月 19 日起在深圳
证券交易所挂牌交易，债券简称“正元转 02”，债券代码“123196”。
二、本次回售的相关情况
根据《自律监管指引第 15 号》第二十七条第一款规定，可转债持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。
根据《募集说明书》，“正元转 02”的附加回售条款规定为：“若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。”
2025 年 7 月 7 日，公司召开第五届董事会第四次会议；2025 年 7 月 24 日，
公司召开 2025 年第二次临时股东大会和 2025 年第一次债券持有人会议。上述会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。
综上，本所律师认为，公司“正元转 02”可转换公司债券已符合《自律监管指引第 15 号》及《募集说明书》规定的回售条件。
三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
1. 公司变更“正元转 02”部分募集资金用途事项已履行内部批准程序并经债券持有人会议、股东大会审议通过，符合《证券法》《管理办法》《自律监管指引第 15 号》等法律、法规、规范性文件的规定以及《募集说明书》的有关约定。
2. 公司本次回售符合《管理办法》《自律监管指引第 15 号》的规定和《募
集说明书》约定的附加回售条款；“正元转 02”的债券持有人享有一次回售的权利，并按照《自律监管指引第 15 号》的规定及《募集说明书》的约定将其持有的部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但需在回售申报期内进行回售申报。
3、公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定以及《募集说明书》的约定履行有关回售公告和回售结果公告的程序。
本法律意见一式两份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于正元智慧集团股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见》之签署页）
北京德恒（杭州）律师事务所
负责人：
马宏利
承办律师：
刘秀华
承办律师：
李迎亚
年 月 日