中材科技:中材科技股份有限公司董事会议事规则

中材科技股份有限公司董事会议事规则
（2025 年第 1 次修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及《中材科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构。董事
会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。
第二章 董事
第一节 董事的选举和更换
第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限 尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章或交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第四条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年，股东会可以在董事任期届满前
解除其职务。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表担任 董事的名额不超过董事总数的三分之一。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职 务。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及 其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第二节 董事的权责
第七条 董事是董事会的成员，依法行使下列职权：
（一）对公司的经营管理情况向公司提出建议或意见；
（二）1/3 以上董事联名提议召开临时董事会会议；
（三）出席董事会会议，并行使表决权；
（四）出席股东会，并可就公司经营管理事项提出建议或质询；
（五）经《公司章程》规定或董事会的合法授权，董事可以以个人名义代表公司 或者董事会行事；

（六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》、股东会和董事会赋予的其他权 力。
第八条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告并按照本章程的规定经董事会或者股东会同意， 不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事 会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同 或者进行交易，适用本条第一款第（五）项规定。
第九条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定 的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整；
（五）应当如实向审计及法治建设委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计及 法治建设委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的 1 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十二条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会
第一节 董事会的构成
第十四条 董事会人数及人员构成应符合法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，做出科学、迅速和谨慎的决策。
第十五条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可设副董事长一人。董事
会成员中至少包括 1/3 独立董事。
第十六条 董事会下设董事会办公室，处理如下日常事务：
（一）按法定程序筹备董事会会议和股东会，负责整理保管会议文件和记录；
（二）根据董事长的委托及指示负责监督、检查、督促董事会决议的执行；
（三）负责与公司与各中介机构的联系；
（四）负责并协助各中介机构制作、递交公司证券发行的申报材料；
（五）负责公司信息的保密工作，制订保密措施。公司信息泄露时，及时采取补 救措施加以解释和澄清；
（六）负责保管公司股东名册资料、董事会名册、大股东及董事持股资料以及董 事会印章；
（七）帮助公司董事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》、本规则及股票 上市协议对其设定的责任；
（八）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、《公司章程》有关 规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事；
（九）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意
见；
（十）董事会规定的其他职责。
董事会秘书担任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章（如有）。
第十七条 公司董事会可以按照股东会的有关决议,设立战略、投资与 ESG 委员
会、审计及法治建设委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计及法治建设委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计及法治建设委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士并由该名会计专业人士担任召集人。
第十八条 公司现阶段设立下列董事会专门委员会：
（一）战略、投资与 ESG 委员会，战略、投资与 ESG 委员会主要职责如下：
1、将 ESG 目标纳入公司整体战略，对公司长期发展战略与投资规划进行研究并
提出建议；

2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建 议；审查重大投资、并购项目的 ESG 影响；
3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研 究并提出建议；
4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
5、分析环境（如气候变化）、社会（如劳工权益）和治理（如腐败）相关的潜 在风险，对公司 ESG 工作情况提出建议；
6、制定、审议公司 ESG 工作的管理愿景、目标和策略，并定期向董事会汇报关
于 ESG 工作的重大事项；
7、对以上事项的实施进行检查；
8、董事会授权的其他职责。
（二）审计及法治建设委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，推进法治建设工作。下列事项应当经审计及法治建设委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
2、聘