中材科技:中材科技股份有限公司章程(2025年第1次修订)

中材科技股份有限公司
章 程
（2025 年第 1 次修订）

目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......5
第一节 股份发行 ......5
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让 ......7
第四章 股东和股东会 ......8
第一节 股东的一般规定......8
第二节 控股股东和实际控制人......11
第三节 股东会的一般规定......12
第四节 股东会的召集 ......14
第五节 股东会的提案与通知......16
第六节 股东会的召开 ......17
第七节 股东会的表决和决议......19
第五章 董事会 ......24
第一节 董事 ......24
第二节 董事会 ......27
第三节 独立董事 ......32
第四节 董事会专门委员会......35
第六章 高级管理人员 ......37
第七章 党委......38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......39
第一节 财务会计制度 ......39
第二节 内部审计 ......42
第三节 会计师事务所的聘任......43
第九章 通知和公告......43
第一节 通知 ......43
第二节 公告 ......44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......44
第一节 合并、分立、增资和减资......44
第二节 解散和清算 ......45
第十一章 修改章程......47
第十二章 附则 ......48
第一章 总则
第一条 为规范中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司于 2001 年 11 月 29 日经国家经济贸易委员会国经贸企改[2001]1217 号
文批准，以发起方式设立；于 2001 年 12 月 28 日在国家工商行政管理局注册登
记，取得《企业法人营业执照》，营业执照号为 1000001003615。
第三条 公司注册名称：中材科技股份有限公司。
英文名称：Sinoma Science & Technology Co.,Ltd.
第四条 公司于 2006 年 10 月 23 日经中国证券监督管理委员会证监发行
字[2006]99 号《关于核准中材科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，
首次向社会公众发行人民币普通股 3,790 万股，于 2006 年 11 月 20 日在深圳证
券交易所上市。
第五条 公司住所：南京江宁科学园彤天路 99 号，邮政编码为 211100。
第六条 公司注册资本为人民币 1,678,123,584 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任董事长职务的，视为同时辞去法定代表人，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司的合法权益及一切经营活动受中国法律和法规及中国政
府有关规定的管辖和保护，任何组织、个人不得侵犯或非法干涉。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事和高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事和高级管理人员。
第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委
发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费等党组织开展活动的必要条件。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘
书、财务负责人及总法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：
本公司业务产品聚焦新材料、新能源等领域，坚持专业化经营原则，遵循“诚信、尊重、创新、高效”的核心价值观，秉承“员工、客户、股东、社会和谐发展”的经营理念，持续研发创新，加强外部合作，以“推动新材料产业发展，促进社会技术进步”为使命，以技术研发为先导，以特种纤维、复合材料、新能源材料为产业赛道，以满足客户需求、提升客户价值为目标，始终追求和不断实现公司持续稳健运营和价值最大化，立志将公司建设成“最为客户尊重与员工、股东信赖的新材料领域领先企业”。
第十五条 经依法登记，公司经营范围是：
许可项目：建设工程施工；建筑智能化系统设计；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：新材料技术研发；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销
售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；有色金属压延加工；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业工程设计服务；对外承
统装置销售；工业控制计算机及系统销售；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；技术进出口；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第十六条 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，经有权
机构批准，调整经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的同次发行的同类别股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第二十一条 公司设立时发行的股份总数为 112,100,000 股、面额股的每
股金额为 1 元，全部由发起人持有，各发起人的具体持股数额及其占公司股本总额的比例如下。
发起人名称 认购数量 比例 出资方式 出资时间
（股） （％）
中国中材股份有限公司 71,506,800.00 63.79 资产净值 2001-10-30
折价
南京彤天科技实业股份有 26,595,600.00 23.73 股权投资 2001-10-30
限公司 货币资金 2001-10-29
中节能资产经营有限公司 6,998,800.00 6.24 货币资金 2001-10-30
深圳市创新投资集团有限 3,499,400.00 3.12 货币资金 2001-10-30
公司
北京华恒创业投资有限公 3,499,400.00 3.12 货币资金 2001-10-30
司
合 计 112,100,000.00 100.00

第二十二条 公司的已发行的股份数为1,678,123,584股，全部为普通股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
第二十四条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十八条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东会决议。
公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份应当依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十二条 公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳
证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事和高级管理人员买卖本公司股票时，应当遵守中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。
第三