*ST中地:北京市嘉源律师事务所关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书

北京市嘉源律师事务所
关于中交地产股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
补充法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京

目 录

第一部分 本次重大资产出售相关事项的更新 ......5
一、 本次重大资产出售相关方的主体资格 ......5
二、 本次重大资产出售的授权和批准 ......5
三、 本次重大资产出售的标的资产 ......6
四、 本次重大资产出售的其他重要事项 ......13
五、 信息披露 ......14
六、 关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ......15
七、 结论性意见 ......15
第二部分 关于《问询函》的回复......17
一、 《问询函》问题 3 ......17
二、 《问询函》问题 4 ......20
三、 《问询函》问题 5 ......28
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致：中交地产股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中交地产股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
补充法律意见书
嘉源(2025)-02-075
敬启者：
根据中交地产与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任中交地产本次重大资产出售的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次重大资产出售出具法律意见书。
本所作为本次重大资产出售的专项法律顾问，已于2025年6月16日出具了嘉源(2025)-02-057《北京市嘉源律师事务所关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。因公司需要补充披露截至2025年4月30日的财务数据，且安永已针对公司2023年、2024年及2025年1-4月财务报表出具了安永华明（2025）专字第70071827_A11号《审计报告》（以下简称“《加期审计报告》”），本所律师对发行人于2025年1月1日至2025年4月30日期间的重大事项进行了核查并就变化事项出具本补充法律意见书，对于原法律意见书中已披露且不涉及更新的事项，本补充法律意见书不再重复披露。
此外，深交所近日针对公司本次重大资产出售出具了并购重组问询函〔2025〕第9号《关于对中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》（以
下简称“《问询函》”），本所现根据《问询函》的要求及补充核查的情况，对需要律师补充说明的问题在本补充法律意见书中进行回复。
本补充法律意见书所称“报告期”，是指“自2023年1月1日至2025年4月30日”，“补充报告期”指“自2025年1月1日至2025年4月30日”。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
基于上述内容，本所出具法律意见如下：

正文
第一部分 本次重大资产出售相关事项的更新
一、 本次重大资产出售相关方的主体资格
在本次重大资产出售中，中交地产为标的资产的出售方，地产集团为标的资产的购买方。补充报告期内，地产集团的基本情况无变化；根据公司提供的股东名册，截至2025年4月30日，中交地产前十大股东持股数量及比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中交房地产集团有限公司 389,679,305 52.16
2 重庆渝富资本运营集团有限公司 28,384,200 3.80
3 湖南华夏投资集团有限公司 9,766,161 1.31
中国工商银行股份有限公司－南
4 方中证全指房地产交易型开放式 4,850,700 0.65
指数证券投资基金
5 罗旭 2,444,703 0.33
6 香港中央结算有限公司 2,327,973 0.31
7 廖仲添 1,979,600 0.26
招商银行股份有限公司－南方中
8 证 1000 交易型开放式指数证券投 1,930,026 0.26
资基金
9 田增泉 1,837,900 0.25
10 阿布达比投资局 1,500,000 0.20
二、 本次重大资产出售的授权和批准
(一) 本次交易新增取得的批准和授权
经查验，原法律意见书中“本次重大资产出售的授权和批准”部分披露的批准和授权仍然有效，补充报告期内本次交易新取得的批准和授权情况如下：
2025年7月24日，中交地产召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于<中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易加期审计报告、备考审阅报告的议案》等
与本次交易相关的议案。鉴于本次交易构成上市公司与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。上述议案提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。
(二) 本次重组尚需取得的授权和批准
本次交易尚待中交地产股东大会批准。
综上，本所认为：
1、 本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效。2、 本次交易尚待取得公司股东大会批准；待依法取得公司股东大会批准后，
本次交易可依法实施。
三、 本次重大资产出售的标的资产
补充报告期内，原法律意见书披露的标的资产的相关情况更新情况如下：
（一）标的公司
1、标的公司对外投资情况
根据上市公司发布的公告、提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，标的公司下属企业情况如下：
序 企业名称 标的公司持股情况 注册资本 主营业务
号 （万元）
1. 中交（天津）房地产开 华通置业有限公司持 23,960 房地产开发和销售
发有限公司 股 100%
2. 中交地产大丰有限公司 华通置业有限公司持 10,000 房地产开发和销售
股 100%
3. 中交（天津）置业有限 华通置业有限公司持 9,800 房地产开发和销售
公司 股 100%
4. 中交（嘉兴）置业有限 华通置业有限公司持 5,300 房地产开发和销售
公司 股 100%

序 企业名称 标的公司持股情况 注册资本 主营业务
号 （万元）
5. 中交地产青岛城阳置业 华通置业有限公司持 5,000 房地产开发和销售
有限公司 股 100%
6. 中交（杭州）投资有限 华通置业有限公司持 10,000 房地产开发和销售
公司 股 100%
7. 中交昆明置业有限公司 华通置业有限公司持 2,000 房地产开发和销售
股 73%
8. 中交红桥（天津）房地 华通置业有限公司持 360,000 房地产开发和销售
产开发有限公司 股 69.95%
9. 中交地产（海口）有限 华通置业有限公司持 40,000 房地产开发和销售
公司 股 61%
10. 武汉中交德禄香颂置业 华通置业有限公司持 4,000 房地产开发和销售
有限公司 股 53%
11. 中交润致（北京）置业 华通置业有限公司持 180,000 房地产开发和销售
有限公司 股 51%
12. 厦门宏佑房地产开发有 华通置业有限公司持 79,200 房地产开发和销售
限公司 股 51%
13. 中交地产武汉开发有限 华通置业有限公司持 15,500 房地产开发和销售
公司 股 51%
14. 中交地产舟山置业有限 华通置业有限公司持 10,000 房地产开发和销售
公司 股 51%
15. 中交石家庄房地产开发 华通置业有限公司持 1,000 房地产开发和销售
有限公司 股 51%
16. 南京中悦房地产开发有 华通置业有限公司持 55,000 房地产开发和销售
限公司 股 50.9%
17. 中交地产舟山开发有限 华通置业有限公司持 50,000 房地产开发和销售
公司 股 50.75%
18. 北京力汇房地产开发有 华通置业有限公司持 99,800 房地产开发和销售
限公司 股 49.99%
19. 重庆美宸房地产开发有 华通置业有限公司持 8,000 房地产开发和销售
限公司 股 49.60%
20. 北京力盈房地产开发有 华通置业有限公司持 72,000 房地产开发和销售
限公司 股 48.99%
21. 青岛交信城投置业有限 华通置业有限公司持 116,607.14 房地产开发和销售
公司 股 39.95%