内蒙华电:北京国枫律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书

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北京国枫律师事务所
关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会的
法律意见书
国枫律股字[2025]A0371 号
致：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2025 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由上海证券交易所股东大会网络投票系统予以认证；

3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第十一届董事会第十六次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2025年7月10日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开发布了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2025年7月25日在内蒙古锡林郭勒盟正蓝旗上都发电有限责任公司会议室如期召开，由贵公司董事长高原主持。本次会议通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东提供的能够表明其身份的有效证件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计5,660人，代表股份1,292,565,230股，占贵公司有表决权股份总数的40.6180%。
除贵公司股东（股东代理人）外，列席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员。
经查验，上述现场出席会议人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表
决结果如下：
（一）表决通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
同意1,063,136,519股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的82.2501%；
反对226,422,935股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的17.5173%；
弃权3,005,776股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2326%。
（二）表决通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.01 本次交易总体方案
同意1,062,690,390股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的82.2156%；
反对227,015,064股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的17.5631%；
弃权2,859,776股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2213%。
2.02 发行股份及支付现金购买资产——标的资产
同意1,064,388,890股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的82.3470%；
反对225,361,964股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的17.4352%；
弃权2,814,376股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
2.03 发行股份及支付现金购买资产——交易对方
同意1,063,889,390股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的82.3083%；
反对225,859,764股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的17.4737%；
弃权2,816,076股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2180%。
2.04 发行股份及支付现金购买资产——交易价格及定价依据
同意1,062,213,590股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的82.1787%；
反对228,585,540股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的17.6846%；
弃权1,766,100股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1367%。
2.05 发行股份及支付现金购买资产——交易对价支付方式
同意1,062,854,690股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的82.2283%；
反对227,377,940股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的17.5912%；
弃权2,332,600股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1805%。
2.06 发行股份及支付现金购买资产——发行股份的种类、面值和上市地点
同意1,063,038,190股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的82.2425%；

反对226,707,264股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的17.5393%；
弃权2,819,776股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2182%。
2.07 发行股份及支付现金购买资产——发行方式和发行对象
同意1,062,917,390股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的82.2331%；
反对226,689,764股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的17.5379%；
弃权2,958,076股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2290%。
2.08 发行股份及支付现金购买资产——定价基准日和发行价格
同意1,062,399,190股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的82.1930%；
反对228,347,840股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的17.6662%；
弃权1,818,200股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1408%。
2.09 发行股份及支付现金购买资产——发行股份数量
同意1,062,797,090股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的82.2238%；
反对227,855,740股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的17.6281%；
弃权1,912,400股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1481%。

2.10 发行股份及支付现金购买资产——锁定期安排
同意1,065,758,690股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的82.4529%；
反对223,378,564股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的17.2818%；
弃权3,427,976股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2653%。
2.11 发行股份及支付现金购买资产——滚存未分配利润安排
同意1,065,188,190股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的82.4088%；
反对224,265,364股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的17.3504%；
弃权3,111,676股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2408%。
2.12 发行股份及支付现金购买资产——过渡期间损益安排
同意1,064,732,690股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的82.3736%；
反对224,746,464股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的17.3876%；
弃权3,086,076股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2388%。
2.13 发行股份及支付现金购买资产——业绩