永创智能:浙江六和律师事务所关于杭州永创智能设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书

浙江六和律师事务所
关于杭州永创智能设备股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售条件成就相关事项的
法律意见书

浙江六和律师事务所
关于杭州永创智能设备股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相
关事项的法律意见书
浙六和法意（2025）第 1328 号
致：杭州永创智能设备股份有限公司
浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”或“永创智能”）的委托，指派吕荣律师、孙芸律师（以下简称“本所律师”）担任专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《杭州永创智能设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“2023 年激励计划”）第二个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）条件成就相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、行政法规、规范性文件的理解发表法律意见，对出具本法律意见书至关重要又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。
3、本所律师仅就与本次解除限售有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、财务等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对于有关财务数据或结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，本所律师并不具备核查、评价该等数据、结论的适当资格。

4、本法律意见书仅供公司实施本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。
5、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次解除限售所必备的法定文件，随同其他申报材料一起提交或公开，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意公司在其为实施本次解除限售所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本法律意见书的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次解除限售的批准及授权
1、2023 年 5 月 4 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，会议审议通
过了与 2023 年激励计划相关的议案，包括《关于<杭州永创智能设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于制定<杭州永创智能设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权，同意公司实施 2023年激励计划。
2、2023 年 5 月 4 日，公司召开第四届监事会第二十九次会议，会议审议通
过了与 2023 年激励计划相关的议案，包括《关于<杭州永创智能设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<杭州永创智能设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、2023 年 5 月 16 日，公司召开第四届监事会第三十次会议，审议通过了
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》，并在上海证券交易所网站公告了《杭州永创智能设备股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》，公司监事会在 2023 年 5 月 5 日起至 2023 年 5 月 15 日的公示期内未接到
与 2023 年激励计划所确定的激励对象有关的任何异议，并确认 2023 年激励计划所确定的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、2023年激励计划所规定的激励对象条件，激励对象作为 2023 年激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、2023 年 5 月 26 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于〈杭州永创智能设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈杭州永创智能设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事作为征集人，已就本次股东大会审议的 2023 年激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5、2023 年 5 月 27 日，公司在上海证券交易所网站公告了《杭州永创智能
设备股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，确认“在公司本次激励计划自查期间，未发现内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形”。
6、2023 年 6 月 26 日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事已就 2023 年激励计划授予事项发表意见，认为授予条件已经成就，同意授予。
7、2023 年 6 月 26 日，公司第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
8、公司于 2023 年 7 月 20 日发布《杭州永创智能设备股份有限公司关于 2023
年限制性股票激励计划授予结果公告》，2023 年激励计划授予数量为 389.69 万
股，授予激励对象人数为 82 人，授予价格为每股 7.13 元，授予日为 2023 年 6
月 26 日，授予股权登记日为 2023 年 7 月 18 日。
9、2024 年 6 月 18 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关
于回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，因 2023 年激励计划部分激励对象离职、已不符合激励条件，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 120,000 股，回购价格为每股 7.13 元。
10、2024 年 6 月 18 日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于回
购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，因 2023 年激励计划部分激励对象离职、已不符合激励条件，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 120,000 股，回购价格为每股 7.13 元。
11、2024 年 8 月 20 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调
整限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司 2023 年年度权益分派已实施完成，同意对公司 2023 年激励计划回购价格进行调整，调整后，回购价格为 7.05元/股。
12、2024 年 8 月 20 日，公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调
整限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司 2023 年年度权益分派已实施完成，同意对公司 2023 年激励计划回购价格进行调整，调整后，回购价格为 7.05元/股。

13、2024 年 9 月 25 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于
2023 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司 2023年激励计划第一个锁定期已届满，公司业绩指标及全部激励对象考核指标等解锁条件已经成就，同意按照激励计划的相关规定为符合条件的 79 名激励对象办理本次限制性股票解锁的相关事宜，本期共解锁 944,225 股限制性股票。
14、2024 年 9 月 25 日，公司第五届监事会第十次会议审议通过了《关于 2023
年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
15、2025 年 2 月 28 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于
回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，因 2023 年激励计划部分激励对象离职、已不符合激励条件，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 7,500 股，回购价格为每股 7.05 元。
16、2025 年 2 月 28 日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于
回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》。
17、2025 年 7 月 25 日，公司召开的第五届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司 2023 年激励计划第二个锁定期已届满，公司业绩指标及全部激励对象考核指标等解锁条件已经成就，同意按照激励计划的相关规定为符合条件的 78名激励对象办理本次限制性股票解锁的相关事宜，本期共解锁 941,725 股限制性股票。
18、2025 年 7 月 25 日，公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2023 年激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售的条件成就
经核查，本次解除限售需满足的条件及相关条件成就情况如下：
1、限售期已届满
根据《2023 年激励计划》，2023 年激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比
例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当 25%
日止

自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当 25%
日止