新凤鸣:关于调整公司2024年限制性股票激励计划回购价格的公告

股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2025-067
转债代码：113623 转债简称：凤 21 转债
新凤鸣集团股份有限公司
关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票回购价格由 6.94 元/股调整为 6.72 元/股
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 25 日召开第
六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2024 年 8 月 1 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议
通过了《关于<新凤鸣集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新凤鸣集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意将相关议案报请董事会审议。
2、2024 年 8 月 6 日，公司第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十
二次会议审议通过了《关于<新凤鸣集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新凤鸣集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划有关的议案。
3、2024 年 8 月 7 日至 2024 年 8 月 16 日，公司对授予激励对象名单的姓名
和职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2024 年 8 月 17 日，公司监事会发表了《关于公司
2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2024 年 8 月 23 日，公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过了《关于
<新凤鸣集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新凤鸣集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请新凤鸣集团股份有限公司股东大会授权公司董事
会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2024 年 8 月 27 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审
议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意将相关议案报请董事会审议。
6、2024 年 8 月 30 日，公司第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会
第十四次会议审议通过《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
同意以 2024 年 8 月 30 日为授予日，向 291 名激励对象授予 1,303.30 万股限制性
股票，授予价格为 6.94 元/股。公司监事会对本次授予的激励对象名单及授予相关事项进行了核查。
7、2024 年 10 月 11 日，公司披露了《新凤鸣集团股份有限公司关于股份性
质变更暨 2024 年限制性股票激励计划权益授予的进展公告》（公告编号：2024-117），在资金缴纳过程中，有 2 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司授予其的限制性股票合计 4 万股，该部分放弃的限制性股票不予登记。因此，公
司本次实际向 289 名激励对象授予登记限制性股票 1,299.30 万股。截至 2024 年
9 月 13 日，公司已收到 289 名激励对象缴纳的 1,299.30 万股限制性股票认购款，
授予价格为每股人民币 6.94 元，认购款总额为人民币 90,171,420.00 元。天健会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 9 月 14 日出具了《验证报告》（天健验
〔2024〕393 号）。
8、2024 年 10 月 14 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了对本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作。本次授予限制性股票1,299.30 万股，授予完成后公司总股本不变。
9、2025 年 4 月 7 日，公司第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第
十七次会议审议通过了《关于对公司 2024 年限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》，公司监事会对回购注销事项进行了核查。北京中伦（成都）律师事务所出具了《关于新凤鸣集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
10、2025 年 7 月 22 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审
议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将
相关议案报请董事会审议。
11、2025 年 7 月 25 日，公司第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会
第二十次会议审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于对公司 2024 年限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》，公司监事会对回购注销事项进行了核查。北京中伦（成都）律师事务所出具了《关于新凤鸣集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
二、限制性股票回购价格调整的情况说明
经 2025 年 4 月 24 日公司第六届董事会第三十三次会议审议并提交 2025 年
5 月 19 日公司 2024 年年度股东大会审议通过，公司 2024 年度利润分配方案为：
公司以股权登记日总股本（扣除股份回购专户中的股份数量）1,495,286,114 股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币 0.225 元（含税）。公司 2024 年度
权益分派股权登记日为 2025 年 7 月 10 日，除权除息日为 2025 年 7 月 11 日。
根据《新凤鸣集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
派息时调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。
公司在发生配股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
因在限制性股票的回购注销前，公司实施了 2024 年度权益分派，根据上述公式，限制性股票的回购价格由原来的 6.94 元/股调整为 6.72 元/股。
三、本次调整事项对公司的影响
公司对 2024 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：本次公司根据 2024 年年度权益分派情况对2024 年限制性股票激励计划回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害公司股东利益的情形。一致同意公司对本次 2024 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整，并将此议案提交董事会审议。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对 2024 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
北京中伦（成都）律师事务所认为：新凤鸣本次调整回购价格及本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；新凤鸣因激励对象离职拟实施回购注销部分限制性股票符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次回购注销的数量及价格符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定；新凤鸣尚需就本次调整回购价格履行后续信息披露义务，就本次回购注销事宜履行后续信息披露义务、实施本次回购注销涉及事宜并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购注销所涉变更登记手续，并办理因本次回购注销所涉减资事宜。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2025 年 7 月 26 日