威尔高:第二届董事会第七次会议决议公告

证券代码：301251 证券简称：威尔高 公告编号：2025-021
江西威尔高电子股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江西威尔高电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会
议于 2025 年 7 月 24 日在公司会议室召开。会议通知以专人送达、电话、电子邮
件相结合的方式已于 2025年 7月3 日向各董事发出，本次会议应出席董事 5 人，
实际出席董事 5 人。本次会议由公司董事长邓艳群女士召集和主持，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《江西威尔高电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议审议通过了《关于<江西威尔高电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步建立、完善公司激励约束机制以及员工与所有者共享机制，吸引和保留优秀的管理人才和核心骨干，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略与经营目标的实现。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司制定了《江西威尔高电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相
表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过。
2、会议审议通过了《关于<江西威尔高电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司 2025 年限制性股票激励计划的顺利实施和规范运行，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司（含子公司，下同）中层管理人员、核心骨干员工勤勉尽责地开展工作，保证公司业绩持续稳步增长，确保公司发展战略与经营目标的实现。根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，特制定《江西威尔高电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过。
3、会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司 2025 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本次限制性股票激励计划的以下事宜：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜；
（5）授权董事会在激励对象不符合授予条件时取消激励对象资格；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象股票归属所必需的全部事宜，包括但不限于向交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据归属结果修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，制定或修改本次激励计划的管理和实施规定，但如果法律、行政法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过。
4、会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》
为更加精准地反映公司实际的增长能力，充分调动激励对象的工作积极性和创造性向更高层次的经营目标发起挑战，维护股东们的利益，确保公司的发展潜能得到最大化的释放，公司综合考虑实际经营情况，对 2024 年限制性股票激励计划中 2025 年-2026 年公司层面业绩考核目标进行调整，并相应修订《江西威尔高电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“本激励计划”）和《江西威尔高电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过。
5、会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修改和完善。同时，董事会提请股东大会授权相关行政人员办理工商登记及备案手续。授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商登记备案办理完毕之日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过。
6、会议审议通过了《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》
公司决定于 2025 年 8 月 12 日召开 2025 年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、会议审议通过了《关于修订及制定相关制度的议案》
7.01 会议审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案
表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7.02 会议审议通过了关于修订《独立董事工作制度》的议案
表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7.03 会议审议通过了关于修订《对外担保管理制度》的议案
表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7.04 会议审议通过了关于修订《股东会议事规则》的议案
表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7.05 会议审议通过了关于修订《关联交易管理制度》的议案

表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7.06 会议审议通过了关于修订《募集资金专项管理制度》的议案
表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7.07 会议审议通过了关于修订《总经理工作细则》的议案
表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7.08 会议审议通过了关于修订《董事会秘书工作细则》的议案
表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7.09 会议审议通过了关于修订《内部审计制度》的议案
表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7.10 会议审议通过了关于修订《董事会审计委员会议事规则》的议案
表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7.11 会议审议通过了关于修订《董事会提名委员会议事规则》的议案
表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7.12 会议审议通过了关于修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案
表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7.13 会议审议通过了关于修订《董事会战略与发展委员会议事规则》的议案
表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7.14 会议审议通过了关于修订《董事和高级管理人员所持本股份及其变动管理制度》的议案
表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7.15 会议审议通过了关于修订《董事、高级管理人员薪酬制度》的议案
表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

7.16 会议审议通过了关于修订《对外投资管理制度》的议案
表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7.17 会议审议通过了关于修订《防范控股股东及其关联方资金占用制度》的议案
表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7.18 会议审议通过了关于修订《累积投票制实施细则》的议案
表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7.19 会议审议通过了关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案
表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7.20 会议审议通过了关于修订《投资者关系管理制度》的议案
表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7.21 会议审议通过了关于修订《信息披露管理制度》的议案
表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7.22 会议审议通过了关于修订《重大信息内部报告制度》的议案
表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7.23 会议审议通过了关于制定《董事及高级管理人员离职管理办法》的议案
表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7.24 会议审议通过了关于制定《互动易