金信诺:上海市锦天城(深圳)律师事务所关于深圳金信诺高新技术股份有限公司作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项的法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于
深圳金信诺高新技术股份有限公司
作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
限制性股票事项的
法律意见书
二〇二五年七月
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼21、22、23层
电话：0755-82816698传真：0755-82816698

上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深 圳金信诺高新技术股份有限公司
作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
限制性股票事项的法律意见书
致：深圳金信诺高新技术股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2025年修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2025年修订）》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《深圳金信诺高新技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司作废本次激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的《深圳金信诺高新技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、《深圳金信诺高新技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、与本次作废相关的会议文件、公司的书面说明文件以及本所律师认为需要查阅的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：
1.本所及本所律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次作废的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.公司向本所保证，已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。公司已保证上述文件和证言真实、准确、完整、有效；签署的人员具备完全的法律行为能力及适当、有效的授权；上述文件上所有签字与印章真实，所有副本材料或复印件与正文材料或原件一致；截至本法律意见书出具之日，上述文件未发生任何变化、变更、删除或失效的情况。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司、有关人士或者其他有关单位出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
4.本法律意见书仅针对与公司本次作废有关的中国境内法律问题进行核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为本所律师严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，但该等引述并不视为本所律师对该等内容、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5.本所律师同意将本法律意见书作为本次作废所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报或公告，并依法对本所律师在本法律意见书中发表的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次作废之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
基于上述声明，本所律师就公司本次作废有关法律事项出具法律意见如下：
正文
一、本次激励计划及本次作废的批准与授权
1.2023年4月7日，公司第四届董事会2023年第五次会议审议通过了《关于<深圳金信诺高新技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳金信诺高新技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会2023年第四次会议审议通过了前述相关议案并发表了意见。
2.2023年5月29日，公司第四届董事会2023年第八次会议审议通过了《关于<深圳金信诺高新技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，独立董事就该草案修订稿及摘要发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会2023年第六次会议审议通过了《关于<深圳金信诺高新技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》以及《关于核实<深圳金信诺高新技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）>的议案》。
3.2023年5月30日，根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄文锋先生作为征集人，就公司拟于2023年6月15日召开的2023年第三次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。
4.2023年4月19日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)（以下简称“巨潮网”）披露了《深圳金信诺高新技术股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，根据该情况说明，自2023年4月8日至2023年4月17日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部系统进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟激励对象名单的异议。
5.2023年6月12日，公司在巨潮网披露了《深圳金信诺高新技术股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）的审核意见及公示情况说明》，根据该情况说明，自2023年5月30日至2023年6月9日，公司对
修订后的激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部系统进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何对修订后的拟激励对象提出的异议。
6.2023年6月15日，公司2023年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<深圳金信诺高新技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<深圳金信诺高新技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，授权董事会办理本次激励计划的具体实施等有关事宜。同日，公司在巨潮网披露了《深圳金信诺高新技术股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7.2023年7月25日，公司第四届董事会2023年第十次会议审议并通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会2023年第七次会议审议并通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，对激励对象授予条件是否成就以及首次授予日进行了核查，认为激励对象获授限制性股票的条件已成就，同意以2023年7月25日为首次授予日，以5.65元/股的授予价格向符合授予条件的8名激励对象授予660万股限制性股票。
8.2025年7月23日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意本次作废已授予尚未归属的限制性股票198万股。关联董事黄昌华先生回避表决。
9.2025年7月23日，公司第五届董事会2025年第五次次会议审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意因本次激励计划第一个归属期公司业绩考核目标未达成而作废第一个归属期已授予尚未归属的限制性股票198万股，同时预留部分尚未授予的限制性股票140万股自动作废失效。关联董事黄昌华先生、余昕先生、姚新征先生、桂宏兵先生已回避表决。
根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会有权根据《激励计划》的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票进行作废失效处理，办理已身故的
激励对象尚未归属的限制性股票的继承事宜等，因此，上述议案无需再次提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次作废的具体情况
1.因业绩考核不达标而作废
根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本次激励计划业绩考核要求如下：
净利润（万元）
归属安排 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2023年 20,000 14,000
第二个归属期 2024年 30,000 21,000
第三个归属期 2025年 40,000 30,000
注：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之
第一个归属期 30%
日起24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授