中顺洁柔:北京博星证券投资顾问有限公司关于中顺洁柔纸业股份有限公司第四期员工持股计划(草案)的独立财务顾问报告

北京博星证券投资顾问有限公司
关于中顺洁柔纸业股份有限公司
第四期员工持股计划（草案）的
独立财务顾问报告
二〇二五年七月

目 录

目 录 ...... 1
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本员工持股计划的主要内容 ...... 4
（一）员工持股计划的资金来源、资金规模 ...... 4
（二）员工持股计划参加对象的确定标准 ...... 4
（三）员工持股计划的认购情况 ...... 4
（四）员工持股计划的股票来源、购股规模、购股价格 ...... 5
（五）员工持股计划的存续期、锁定期 ...... 7
（六）员工持股计划的考核标准 ...... 7
（七）员工持股计划的管理模式 ...... 9
（八）员工持股计划的资产分配、持有人所持权益的处置 ...... 9
（九）本员工持股计划的其他内容 ...... 11
二、独立财务顾问的核查意见 ...... 12
（一）关于实施员工持股计划可行性的核查意见 ...... 12 （二）关于实施员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 .. 14
（三）关于实施员工持股计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 ...... 14
三、备查文件及地点 ...... 15
（一）备查文件 ...... 15
（二）备查地点 ...... 15
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
中顺洁柔、公司 指 中顺洁柔纸业股份有限公司
本员工持股计划 指 中顺洁柔纸业股份有限公司第四期员工持股计划
《员工持股计划（草案）》 指 《中顺洁柔纸业股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》
持有人 指 参加本员工持股计划的人员
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》 指 《中顺洁柔纸业股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》
标的股票 指 中顺洁柔 A 股普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《中顺洁柔纸业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问、博星证券 指 北京博星证券投资顾问有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

声 明
博星证券接受委托，担任中顺洁柔第四期员工持股计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本报告系依照《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证所提供的有关本员工持股计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问仅就本员工持股计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3、本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本员工持股计划涉及的各方能够诚实守信的按照本员工持股计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本员工持股计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4、本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本员工持股计划的主要内容
（一）员工持股计划的资金来源、资金规模
1、本员工持股计划的资金来源为参加对象自筹出资，包括但不限于参加对象合法薪酬、自有资金以及通过法律法规允许的其他方式取得的资金。本员工持股计划不涉及公司向参加对象提供财务资助或为参加对象贷款提供担保，不涉及杠杆资金，不涉及第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
2、本员工持股计划筹集资金总额不超过 7,774 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份额上限为 7,774 万份，具体金额根据实际情况而定。
（二）员工持股计划参加对象的确定标准
1、本员工持股计划的参加对象为公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》《公司章程》等有关规定，结合实际情况而确定。本员工持股计划的参加对象均在公司（含子公司）工作，并与公司（含子公司）签署劳动/劳务/聘用合同，按依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
2、本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心员工。本员工持股计划参加对象预计不超过 150 人，其中，含公司董事、高级管理人员 6 人，具体人数根据实际情况而定。（三）员工持股计划的认购情况
1、本员工持股计划的参加对象拟认购份额情况如下：
序 拟认购份额上限 占本员工持股计 拟认购股份上限
号 姓名 职务 （万份） 划总份额的比例 （万股）
（%）
1 刘鹏 董事长、总裁
2 岳勇 董事、副总裁
3 张扬 董事、副总裁 2,332.20 30.00% 690
4 林天德 副总裁
5 高波 财务总监

6 梁戈宇 副总裁、董事会秘书
公司（含子公司）其他核心员工 5,441.80 1,610
（144 人） 70.00%
合计 7,774 100.00% 2,300
注 1：以上百分比计算结果经四舍五入，保留两位小数。
注 2：以上百分比合计数据与各明细数据相加之和如有差异的，系四舍五入所致。
2、实际参加对象及其认购份额，根据实际缴款情况确定。参加对象未及时、足额缴纳认购资金的，自动丧失相应的认购权利，拟认购份额可以由同期授予其他符合条件的参加对象认购。本员工持股计划存续期内，公司董事、高级管理人员持有份额占总份额合计不得超过 30.00%。本员工持股计划存续期内，如公司董事、高级管理人员新增份额认购的，应当经公司董事会薪酬与考核委员会核实并提交公司董事会审议通过。
（四）员工持股计划的股票来源、购股规模、购股价格
1、股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司以集中竞价交易方式回购 A 股普通股。
公司于 2025 年 4 月 2 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于公
司回购股份方案的议案》，决定以集中竞价交易方式回购股份用于后期实施员工持股计划或股权激励计划，回购资金总额不低于 3,000 万元（含）且不超过 6,000万元（含），回购价格不超过 9.77 元/股，回购实施期限自公司董事会审议通过
回购方案之日 12 个月内。详见公司于 2025 年 4 月 2 日在巨潮资讯网披露的《关
于公司回购股份方案的公告》（公告编号：2205-05）。
公司于 2025 年 6 月 19 日披露《关于调整回购股份方案的公告》，将回购资
金总额由“不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 6,000 万元（含）”调整至“不低于人民币 11,000 万元（含），不超过人民币 16,000 万元（含）”，除上述事项调整外，回购股份方案的其他内容未发生变化。
截至 2025 年 6 月 30 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累
计回购公司股份 9,684,600 股，占公司目前总股本的 0.75%，其中，最高成交价
为 7.15 元/股，最低成交价为 6.01 元/股，成交总金额为 66,070,071 元（不含交易
费用）。

2、购股规模
（1）本员工持股计划经公司股东大会审议批准后，将通过非交易过户等法律法规许可的方式购买公司已回购股份不超过 2,300 万股，占本员工持股计划公告之日公司股本总额的 1.78%，具体以实际执行情况为准，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务。
（2）截至本员工持股计划公告之日，全部有效的员工持股计划所持有的公司股票累计不超过公司股本总额的 10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票累计不超过公司股本总额的 1.00%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（3）本员工持股计划实施后，不会导致公司的股权结构发生重大变动，不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变动，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
3、购股价格
（1）为有效吸引和留住核心人才，增强核心人才的责任感和使命感，促进公司可持续发展，需要在一定程度上保障本员工持股计划的激励有效性。公司结合自身经营及行业发展情况，兼顾激励成本与激励效果，确定本员工持股计划受让公司回购股份的价格为 3.38 元/股，不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本员工持股计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司
股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）6.74 元的 50%，为 3.37 元/股；
①本员工持股计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
公司股票交易总额/前 120 个交易日公司股票交易总量）6.75 元的 50%，为 3.38
元/股。
（2）本员工持股计划购买公司回购股份完成非交易过户之前，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本员工持股计划购买公司回购股份的价格将进行相应调整。
（五）员工持股计划的存续期、锁定期
1、员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起算。
2、员工持股