中衡设计:中衡设计关于2022年员工持股计划部分股份回购注销实施公告

证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2025-034
中衡设计集团股份有限公司
关于 2022 年员工持股计划部分股份回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因：根据《中衡设计集团股份有限公司 2022 年员工持股计划（修
订稿）》的相关规定，鉴于中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二个锁定期内持有人离职或个人绩效考核未达解锁条件以及第三个锁定期的公司层面业绩考核未达标，公司将回购注销持有人已获授但未解锁的股份共计 164.0985 万股。
● 本次注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
1,640,985 股 1,640,985 股 2025 年 7 月 25 日
一、本员工持股计划股份回购注销的决策程序与信息披露实施情况
1、公司于2024年10月29日召开的第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于2022年员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于第二个锁定期内2022年员工持股计划持有人中有1名持有人因个人原因离职，1名持有人因个人绩效考核未达解锁条件，其对应未解锁的权益份额不得解锁，对应的标的股票数量1.2万股予以回购注销。具体内容详见公司于2024年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、公司于2025年4月18日召开的第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年员工持股计划第三个解锁期解锁条件未成就的议案》，根据本员工持股计划
的相关规定，公司第三个锁定期的公司层面业绩考核未达标，本员工持股计划第三个解锁期解锁条件未成就。具体内容详见公司于2025年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
3、公司于2025年4月27日召开的第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2022年员工持股计划部分股票的议案》，具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
4、公司已依据相关法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。截至本公告披露日，债权申报期限已届满，债权申报期内，公司未收到相关债权人要求公司提前清偿债务或提供相应担保的书面请求及有关证明文件。
二、本次员工持股计划回购注销情况
（一）本次回购注销员工持股计划股份的原因及依据
根据公司《2022年员工持股计划（修订稿）》、《2022年员工持股计划管理办法（修订稿）》的相关规定，本次回购注销部分股票具体情况如下：
1、公司第三个锁定期的公司层面业绩考核未达标，具体如下：
序号 第三个解锁期解锁条件
公司绩效考核目标：
公司需满足下列两个条件之一：
（1）2024 年净利润不低于 12100 万元。
（2）2024 年扣非净利润不低于 9680 万元。
1 （注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除员工持股计划及
股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；“扣非净利润”以经审计的归
属于上市公司股东扣除非经营性损益的净利润并剔除员工持股计划及股权激励计划的
股份支付费用影响的数值作为计算依据。）
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024 年度审计报告》，公司 2024年度归属于上市公司股东的净利润为 5,131.74 万元，剔除 2024 年员工持股计划及股权激励计划的股份支付费用影响后的净利润为 5,159.41 万元，剔除 2024 年员工持股计划及股权激励计划的股份支付费用影响的扣非净利润为 2,065.92 万元，因此，未达到本员工持股计划第三个解锁期公司层面的业绩考核目标，本员工持股计划第三个解锁期解锁条件未成就。
鉴于本员工持股计划第三个解锁期解锁条件未成就，对应未解锁的权益份额不得解锁，董事会决定对应的标的股票数量 162.8985 万股予以回购注销，回购价格为
4.43 元/股。
2、第二个锁定期内持有人离职或个人绩效考核未达解锁条件
鉴于第二个锁定期内 2022 年员工持股计划持有人中有1 名持有人因个人原因离
职，1 名持有人因个人绩效考核未达解锁条件，其对应未解锁的权益份额不得解锁，对应的标的股票数量 1.2 万股予以回购注销，回购价格为 4.43 元/股。（具体内容详见
公司于 2024 年 10 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公
告。）
综上，本次回购注销 2022 年员工持股计划部分股票合计 164.0985 万股。
（二）本次回购注销员工持股计划股份的相关人员、数量
本次回购注销员工持股计划持有人总人数为 105 人，合计拟回购注销本员工持股计划证券账户持有公司股份的 1,640,985 股。
（三）回购注销安排
经公司申请，公司 2022 年员工持股计划证券账户中所持有的 1,640,985 股将以
非交易过户的方式过户至公司回购专用证券账户，并于 2025 年 7 月 25 日在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司完成回购股份的注销事项，后续公司将依法办理相应的公司章程修改、工商变更登记等相关手续。
三、本次员工持股计划股份回购注销完成前后公司股本结构变动情况
本次部分员工持股计划股票回购注销完成后，公司总股本将由 277,831,278 股变更为 276,190,293 股，具体股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别
数量 比例（%） 增减（+，-） 数量 比例（%）
有限售条件股份 0 0.00 0 0 0.00
无限售条件股份 277,831,278 100.00 -1,640,985 276,190,293 100.00
合计 277,831,278 100.00 -1,640,985 276,190,293 100.00
注：上述股份变动情况表中的数据以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终确认的数据为准。
四、说明及承诺
公司2022年员工持股计划股份回购注销事项涉及的决策程序、信息披露符合法
律、法规、《上市公司股份回购规则》及公司《2022年员工持股计划管理办法（修订稿）》等有关规定。本次员工持股计划部分股份回购注销事项不会对公司的经营业绩、财务状况产生实质性重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
公司承诺已核实并保证本次回购注销员工持股计划部分股份涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所律师认为：
1、截至本法律意见书出具日（2025年4月27日），公司本次回购注销事项除尚需提交公司股东大会审议外，已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第7号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《员工持股计划》的相关规定。
2、公司本次回购注销的原因、数量、价格等具体情况符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第7号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《员工持股计划计划》的相关规定，本次回购注销不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形。
3、公司尚需根据相关法律法规的要求，及时办理本次回购注销的注销登记手续及相应的减少注册资本程序。
特此公告。
中衡设计集团股份有限公司董事会
2025 年 7 月 23 日