洁雅股份:安徽天禾律师事务所关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书

安徽天禾律师事务所
关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
法律意见书
天律意 2025 第 01877 号
致：铜陵洁雅生物科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》）（以下简称“上市规则”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“自律监管指南”）等有关法律、法规和规范性文件以及《铜陵洁雅生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称“洁雅股份”或“公司”）的委托，指派本所张大林、冉合庆律师作为经办律师，为公司实施 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）及相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及本法律意见书出具日前洁雅股份已经发生或存在的事实出具的。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证。
3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对洁雅股份本次激励计划是否合法合规、是否符合《公司章程》、是否已经履行了法定程序和信息披露义务、是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表法律意见。

4、本法律意见书仅对本次激励计划的合法性及对本次激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按审核要求引用法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。
7、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法定文件，随其他材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、洁雅股份实施本次激励计划的主体资格和条件
（一）洁雅股份系依法设立并有效存续的上市公司
经核查，洁雅股份前身为铜陵市洁雅航空用品有限责任公司，2008 年 12 月
24 日整体变更为股份有限公司。2021 年 12 月 3 日，洁雅股份经中国证券监督管
理委员会注册，首次向社会公众发行人民币普通股 20,302,458 股并在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“洁雅股份”，股票代码为“301108”。
经核查，洁雅股份现持有铜陵市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 913407007139162382，登记状态为存续。
本所律师认为，洁雅股份系依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意
见书出具之日不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）洁雅股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
经洁雅股份确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，洁雅股份具备《管理办法》所规定的实施本次激励计划的主体资格和条件。
二、本次激励计划的主要内容
2025 年 7 月 21 日，洁雅股份第六届董事会第二次会议审议通过《铜陵洁雅
生物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），对本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与归属条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等事项进行了规定。
经对本次激励计划内容的逐项核查，本所律师发表意见如下：

（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确规定了实行本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划授予的激励对象为公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事）。以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和核心人员，符合本激励计划的目的。
本次激励对象未包括外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、激励对象范围
（1）本激励计划首次授予部分的激励对象共计 10 人，包括：
①董事、高级管理人员；
②董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，董事必须经股东会选举，高级管理人员必须经公司董事会
系或劳动关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
（2）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
综上，本所律师认为，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）款和《上市规则》第 8.4.2条的规定。

（三） 本次激励计划限制性股票的来源、数量和分配
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A 股）股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 182 万股，占本激励计划草案
公告日公司股本总额 11,255.6252 万股的 1.62%。其中，首次授予 149.8 万股，占
本激励计划拟授予总量的 82.31%，占本激励计划草案公告日公司股本总额
11,255.6252 万股的 1.33%；预留 32.2 万股，占本激励计划拟授予总量的 17.69%，
占本激励计划草案公告日公司股本总额 11,255.6252 万股的 0.29%。
截至本激励计划草案公告日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的公司标的股票数量，累计未超过公司股本总额的
1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的 20%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授予的权益 占授予权益 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 数量（万股） 总数的比例 公告日公司股
本总额的比例
一、董事、高级管理人员
1 胡能华 中国 副总经理、董事会秘书 18.2 10% 0.16%
2 叶 英 中国 董事、副总经理 18.2 10% 0.16%
3 杨凡龙 中国 董事、财务总监 18.2 10% 0.16%
4 王 婷 中国 董事 15.4 8.46% 0.14%
小计 70 38.46% 0.62%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（6 人） 79.8 43.85% 0.71%
首次授予权益数量合计（10 人） 149.8 82.31% 1.33%