洁雅股份:第六届董事会第二次会议决议公告

证券代码：301108 证券简称：洁雅股份 公告编号：2025-053
铜陵洁雅生物科技股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次
会议于 2025 年 7 月 21 日以通讯方式召开，本次会议的通知已于 2025 年 7 月 18
日通过电子邮件的方式送达全体董事。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事9 人（全体董事以通讯表决方式出席）。本次会议由董事长兼总经理蔡英传先生主持，公司高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过《关于〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，扩大激励对象覆盖面，强化激励效果，促进公司长期稳定发展，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的拟定了公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

本事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
公司董事叶英女士、杨凡龙先生、王婷女士为本次限制性股票激励计划的拟激励对象，回避表决；公司董事长兼总经理蔡英传先生、董事冯燕女士为关联董事，回避表决；其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意 3 票，反对 1 票，弃权 0 票。
非独立董事俞彦诚先生对本议案投反对票，反对理由：本人一向赞成股权激励，但认为本次股权激励方案出台时机及测算过于保守，存在不合理，且未与中小股东利益保持一致。本方案全部为限制性激励且大幅低于净资产，有损广大中小股东利益，因此持否定意见，投出反对票。
本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
2、审议通过《关于〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“限制性股票激励计划”）的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定公司《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
公司董事叶英女士、杨凡龙先生、王婷女士为本次限制性股票激励计划的拟激励对象，回避表决；公司董事长兼总经理蔡英传先生、董事冯燕女士为关联董事，回避表决；其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意 3 票，反对 1 票，弃权 0 票。
非独立董事俞彦诚先生对本议案投反对票，反对理由：本人一向赞成股权激励，但认为本次股权激励方案出台时机及测算过于保守，存在不合理，且未与中小股东利益保持一致。本方案全部为限制性激励且大幅低于净资产，有损广大中小股东利益，因此持否定意见，投出反对票。

本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
3、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司 2025 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东会授权董事会负责具体实施 2025 年限制性股票激励计划的以下事项：
①授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
⑤授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
⑦授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
⑧授权董事会根据公司 2025 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格、对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的
法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
⑨授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
⑩授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
（2）提请公司股东会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。
（5）上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项提请公司股东会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
公司董事叶英女士、杨凡龙先生、王婷女士为本次限制性股票激励计划的拟激励对象，回避表决；公司董事长兼总经理蔡英传先生、董事冯燕女士为关联董事，回避表决；其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意 3 票，反对 1 票，弃权 0 票。
非独立董事俞彦诚先生对本议案投反对票，反对理由：本人一向赞成股权激励，但认为本次股权激励方案出台时机及测算过于保守，存在不合理，且未与中小股东利益保持一致。本方案全部为限制性激励且大幅低于净资产，有损广大中
小股东利益，因此持否定意见，投出反对票。
本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
4、审议通过《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》
经审议，公司董事会认为：本次担保事项符合参股公司赛得利铜陵的经营发展需求，有利于促进其快速发展；被担保方赛得利铜陵的其他股东按其持股比例向赛得利铜陵提供担保，公司对其提供担保的财务风险处于可控范围内，对公司生产经营不构成重大影响，不存在损害中小股东利益情况。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2025-054）。
本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
公司董事长兼总经理蔡英传先生、董事冯燕女士和杨凡龙先生为关联董事，回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
5、审议通过《关于召开 2025 年第四次临时股东会的通知》
根据《公司法》和《公司章程》的规定，定于 2025 年 8 月 8 日召开公司 2025
年第四次临时股东会，具体内容详见同日于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司 2025 年第四次临时股东会的通知》（公告编号：2025-055）。
表决结果：同意 8 票，反对 1 票，弃权 0 票。
非独立董事俞彦诚先生对本议案投反对票，反对理由：本人一向赞成股权激励，但认为本次股权激励方案出台时机及测算过于保守，存在不合理，且未与中小股东利益保持一致。本方案全部为限制性激励且大幅低于净资产，有损广大中小股东利益，因此持否定意见，投出反对票。
三、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议；
2、第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议记录；
3、第六届独立董事专门会议第一次会议决议。
特此公告。
铜陵洁雅生物科技股份有限公司董事会
2025 年 7 月 21 日