芯原股份:2025年第一次临时股东大会会议材料

证券代码：688521 证券简称：芯原股份
芯原微电子（上海）股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
二〇二五年七月

目 录

芯原微电子（上海）股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议须知...... 2
芯原微电子（上海）股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议议程...... 4
芯原微电子（上海）股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议议案...... 7
议案一 关于变更公司注册资本的议案......7
议案二 关于取消监事会、修订公司章程并办理工商变更登记的议案......9
议案三 关于修订《股东大会议事规则》的议案......10
议案四 关于修订《董事会议事规则》的议案......11
议案五 关于修订《对外投资管理制度》的议案......12
议案六 关于修订《对外担保管理制度》的议案......13
议案七 关于修订《关联交易管理制度》的议案......14
议案八 关于修订《募集资金管理办法》的议案......15
议案九 关于修订《累积投票制实施细则》的议案......16
议案十 关于修订《独立董事工作制度》的议案......17
议案十一 关于公司董事薪酬方案的议案......18
议案十二 关于公司换届选举第三届董事会非独立董事的议案......19
议案十三 关于公司换届选举第三届董事会独立董事的议案......21
芯原微电子（上海）股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《芯原微电子（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股东账户卡或其他有效股权证明原件、身份证件或营业执照/注册证书原件及复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025年 7 月 15 日披露于上海证券交易所网站的《芯原微电子（上海）股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-035）。

芯原微电子（上海）股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点和投票方式
（一）召开日期时间：2025 年 7 月 30 日 14：00
（二）召开地点：上海市浦东新区张江高科技园区松涛路 560 号张江大厦20 楼芯原股份会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 7 月 30 日至 2025 年 7 月 30 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）参会人员签到，股东或其代理人进行登记；
（二）主持人宣布会议开始；
（三）主持人宣布现场会议出席情况；
（四）宣读会议须知；
（五）推选监票人和计票人；
（六）审议议案
1、《关于变更公司注册资本的议案》；
2、《关于取消监事会、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》；

3、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
5、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
6、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
7、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
8、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；
9、《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》；
10、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
11、《关于公司董事薪酬方案的议案》；
12、《关于公司换届选举第三届董事会非独立董事的议案》
12.1《关于选举 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）先生为公司第三届董事会非
独立董事》；
12.2《关于选举 Wei-Jin Da（i 戴伟进）先生为公司第三届董事会非独立董事》；
12.3《关于选举汪洋先生为公司第三届董事会非独立董事》；
12.4《关于选举孙国栋先生为公司第三届董事会非独立董事》；
12.5《关于选举陈晓飞先生为公司第三届董事会非独立董事》；
12.6《关于选举陈洪女士为公司第三届董事会非独立董事》；
13、《关于公司换届选举第三届董事会独立董事的议案》
13.1《关于选举黄生先生为公司第三届董事会独立董事》；
13.2《关于选举 Li Ting Wei 先生为公司第三届董事会独立董事》；
13.3《关于选举 Dahong Qian 先生为公司第三届董事会独立董事》；
13.4《关于选举孙建钢先生为公司第三届董事会独立董事》；
（七）针对股东大会审议议案，与会股东或股东代理人发言、提问；
（八）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决，并填写表决票；
（九）休会，统计表决结果；
（十）复会，会议主持人宣读现场表决结果；
（十一）见证律师宣读见证意见；
（十二）签署会议文件；
（十三）主持人宣布会议结束。

芯原微电子（上海）股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议案
议案一 关于变更公司注册资本的议案
各位股东：
2023 年 12 月 25 日，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第二届董事会第十二次会议通过《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，同意公司的注册资本由 497,750,682 元变更为
499,911,232 元，公司的股本总数由 497,750,682 股变更为 499,911,232 股。前述
变更已经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过，公司已相应办理《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）修订和工商变更登记事宜。
上述变更后，因公司限制性股票激励计划项下股票归属、公司向特定对象发行股票等情况，公司的注册资本由 499,911,232 元变更为 525,713,273 元，公司的股本总数由 499,911,232 股变更为 525,713,273 股。
具体内容详见公司于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、调整董事会人数、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记暨修订、制定及废止公司部分内部管理制度的公告》（公告编号：2025-028）。
以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2025 年 7 月 30 日
议案二 关于取消监事会、修订公司章程并办理工商变更登
记的议案
各位股东：
为进一步完善芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，提升公司规范运作水平，落实中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时增设职工代表董事，并拟对《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）作出相应修订。于经修订后的《公司章程》生效之日，《芯原微电子（上海）股份有限公司监事会议事规则》同步予以废止。
就本次会议议案一所述注册资本变更及本议案所述《公司章程》修订事宜，提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的人士在股东大会审议通过本议案后，适时向工商登记机关办理公司注册资本变更、取消监事会和《公司章程》修订等相关事项所涉工商变更登记、备案等事宜。
具体内容详见公司于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、调整董事会人数、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记暨修订、制定及废止公司部分内部管理制度的公告》（公告编号：2025-028）。
以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。