锦浪科技:国浩律师(北京)事务所关于锦浪科技股份有限公司2025年度向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书(一)

国浩律师（北京）事务所
关于
锦浪科技股份有限公司 2025 年度
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
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二○二五年

国浩律师（北京）事务所
关于
锦浪科技股份有限公司 2025 年度
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
国浩京证字[2025]第 0669 号
致：锦浪科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受锦浪科技股份有限公司（以下简称“锦浪科技”）委托，担任锦浪科技向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定和其他相关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具了《国浩律师（北京）事务所关于锦浪科技股份有限公司 2025年度向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（北京）事务所关于锦浪科技股份有限公司 2025 年度向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
为答复深圳证券交易所于 2025 年 4 月 25 日下发的《关于锦浪科技股份有限
公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕020015 号）（以下简称“《审核问询函》”）的相关问询意见，及为反映自 2024 年
10 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日（以下简称“补充核查期间”）或本补充法律意见
书载明的其他截止日期锦浪科技有关法律方面的重大事项变动情况，本所经办律师在对锦浪科技本次发行的相关情况进一步查证的基础上出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的一部分，不一致之处以本补充法律意见书为准，本补充法律意见书未涉及内容，以《律师工作报告》《法律意见书》为准。
在本补充法律意见书中，就各相关问题中所涉及的法律事项，本所经办律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就各相关问题中所涉及的财务与会计等非法律事项，本所经办律师作为非财务专业人士履行了一般注意义务。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《律师工作报告》《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《律师工作报告》《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设及声明的事项同样适用于本补充法律意见书。
本所经办律师同意将本补充法律意见书作为锦浪科技本次发行必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供锦浪科技本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

目 录

第一部分 本次发行相关事项的更新 ......5
一、本次发行的批准与授权 ......5
二、发行人本次发行的主体资格 ......6
三、本次发行的实质条件 ......6
四、发行人的设立 ......6
五、发行人的独立性 ......6
六、控股股东和实际控制人 ......7
七、发行人的股本及其演变 ......8
八、发行人的业务 ......9
九、关联交易及同业竞争 ......10
十、发行人的主要财产 ......15
十一、发行人的重大债权债务 ......21
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......27
十三、发行人公司章程的制定与修改 ......27
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......28
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......28
十六、发行人的税务 ......30
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ......32
十八、发行人募集资金的运用 ......33
十九、发行人业务发展目标 ......35
二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚 ......36
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ......37
二十二、其他需要说明的问题 ......37
二十三、结论性意见 ......42
第二部分 《问询函》相关法律问题回复 ......43
一、《审核问询函》之问题 1 ......43
二、《审核问询函》之问题 2 ......121

附件一：发行人对外投资 ......183
附件二：发行人转让、注销子公司 ......195
附件三：发行人及其并表子公司日常经营办公及员工宿舍使用的房屋租赁基
本情况 ......207
第一部分 本次发行相关事项的更新
一、本次发行的批准与授权
（一）本次发行的内部决策程序
2025 年 7 月 18 日，发行人召开第四届董事会独立董事专门会议第二次会议、
第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》，调整了本次发行的募集资金金额等相关事项。
（二）本次发行方案
根据发行人第四届董事会独立董事专门会议第二次会议、第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过的《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，为保证发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券顺利进行，发行人对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行调整，具体调整内容如下：
1、发行规模
根据相关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 167,658.38 万元（含本数），具体发行规模由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
2、本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币 167,658.38 万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金

1 分布式光伏电站项目 36,137.32 35,442.09
2 高电压大功率并网逆变器新建项目 36,032.90 33,344.36
3 中大功率混合式储能逆变器新建项目 31,307.67 29,129.94
4 上海研发中心建设项目 30,562.17 24,757.00
5 数智化提升项目 10,452.75 9,855.00
6 补充流动资金项目 35,500.00 35,130.00
合计 179,992.81 167,658.38
除上述调整外，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的其他内容保持不变。
除上述事项外，根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的批准与授权未发生其他变化。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，自《法律意见书》《律师工
作报告》出具日至 2025 年 5 月 15 日，发行人本次发行的主体资格未发生变化。
三、本次发行的实质条件
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2025 年 5 月 15 日，发
行人仍具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的本次发行的实质性条件。
四、发行人的设立
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，自《法律意见书》《律师工
作报告》出具日至 2025 年 5 月 15 日，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，自《法律意见书》《律师工
作报告》出具日至 2025 年 5 月 15 日，发行人的独立性有关事项未发生变化。
六、控股股东和实际控制人