日播时尚:华泰联合证券有限责任公司关于日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

华泰联合证券有限责任公司
关于日播时尚集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年七月

独立财务顾问声明和承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”“本独立财务顾问”）接受日播时尚集团股份有限公司（以下简称“日播时尚”“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。二、独立财务顾问声明
1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
3、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买茵地乐 71%股权，并向上市公司
交易方案简介 控股股东梁丰先生及其控制的上海阔元发行股份募集配套资金。发行股份及支付
现金购买资产与募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，
其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项亦不予实施。
交易价格
（不含募集配 142,000.00 万元
套资金金额）
名称 四川茵地乐材料科技集团有限公司 71%股权
主营业务 锂电池粘结剂的研发、生产与销售
所属行业 化学原料和化学制品制造业
交易标的
符合板块定位 □是 □否 不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 □是 否
与上市公司主营业务具有协同效应 □是 否
构成关联交易 是 □否
交易性质 构成《重组办法》第十二条规定的重大 是 □否
资产重组
构成重组上市 □是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 有 □无
本次交易有无减值补偿承诺 有 □无
其它需特别说 无
明的事项
（二）交易标的的评估或估值情况
单位：万元
交易标的 基准日 评估方法 评估结果 增值率 本次拟交易 交易价格
名称 的权益比例
茵地乐 2024 年 12 月 收益法 200,500.00 103.40% 71% 142,000.00
31 日
（三）本次重组的支付方式
本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：

单位：万元
交易标的名称及权 支付方式 向该交易对
序号 交易对方 益比例 可转债 方支付的总
现金对价 股份对价 对价 其他 对价
1-1 远宇投资 茵地乐 7.75%股权 4,650.00 10,850.00 15,500.00
1-2 华盈开泰 茵地乐 6.75%股权 4,050.00 9,450.00 13,500.00
2-1 隽涵投资 茵地乐 11.00%股权 - 22,000.00 22,000.00
2-2 一村隽澄 茵地乐 3.50%股权 - 7,000.00 7,000.00
3-1 福创投资 茵地乐 11.99%股权 4,796.17 19,184.67 23,980.83
3-2 丰翊投资 茵地乐 1.01%股权 403.83 1,615.33 无 无 2,019.17
4 旭凡投资 茵地乐 11.00%股权 4,400.00 17,600.00 22,000.00
5 重庆聚塘 茵地乐 10.00%股权 4,400.00 15,600.00 20,000.00
6 嘉愿投资 茵地乐 4.80%股权 1,920.00 7,680.00 9,600.00
7 同赢创投 茵地乐 3.20%股权 1,280.00 5,120.00 6,400.00
合计 茵地乐71.00%股权 25,900.00 116,100.00 142,000.00
（四）发行股票购买资产发行情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
上市公司审议本次交易事 7.18 元/股，不低于定价基准日前
定价基准日 项的第四届董事会第十七 发行价格 60 个交易日的上市公司股票交
次会议决议公告日 易均价的 80%
发行数量 161,699,158 股，占发行后上市公司总股本的比例为 40.56%
是否设置发行 □是 否
价格调整方案
交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公
司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以该部分股权认购的
上市公司股份自新增股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何形式转让；如用于
认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该部分股
权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何形式转
让。其中，一村隽澄及隽涵投资以间接持有的标的公司股权认购的上市公司股份，
亦遵守上述安排。
为确保交易对方履行业绩补偿义务，交易对方在本次交易中获得的新增股份除须
遵守上述锁定安排外，还应根据标的公司于业绩承诺期间内各年度的业绩承诺完
锁定期安排 成情况分三期进行解锁，解锁时点为业绩承诺期间内上市公司在指定媒体披露当
年度年度报告且交易对方已履行完毕当年度补偿义务（如有）之后。
业绩承诺期间内各期各交易对方可解锁股份数量计算方式如下：
当期可解锁股份数量＝本次交易中取得的上市公司新增