日播时尚:第五届董事会第二次会议决议公告

证券代码：603196 证券简称：日播时尚 公告编号：2025-047
日播时尚集团股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事会
第二次会议于 2025 年 7 月 21 日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议于
2025 年 7 月 18 日以电子邮件、电话等方式通知了全体董事，经全体董事同意后，
豁免会议通知时间要求。本次会议由公司董事长梁丰先生主持，应到董事 5 人，实到董事 5 人，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买四川茵地乐材料科技集团有限公司（以下简称“茵地乐”）71%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
鉴于本次交易审计基准日更新至 2025 年 5 月 31 日，根据《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对相关文件进行修订，编制了《日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避，表决通过该议案。
关联董事梁丰、胡爱斌对本议案回避表决。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
2、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
董事会对本次交易相关情况进行审慎分析后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避，表决通过该议案。
关联董事梁丰、胡爱斌对本议案回避表决。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
3、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
公司董事会对本次交易相关情况进行审慎分析后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避，表决通过该议案。
关联董事梁丰、胡爱斌对本议案回避表决。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
4、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的议案》
为维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关文件的要求，上市公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施进行了说明。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避，表决通过该议案。
关联董事梁丰、胡爱斌对本议案回避表决。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。
5、审议通过《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》
鉴于本次交易审计基准日更新至 2025 年 5 月 31 日，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对茵地乐进行加期审计并出具了编号为信会师报字[2025]第 ZD10115 号的《审计报告》，以及众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报告进行了审阅并出具了编号为众会字（2025）第 09664 号的《备考财务报表及审阅报告》。
董事会拟将前述相关加期审计报告、备考审阅报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避，表决通过该议案。
关联董事梁丰、胡爱斌对本议案回避表决。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
公司已于 2025 年 4 月 14 日召开了 2024 年年度股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，股东大会（股东会）授权董事会“制定、调整、实施本次交易的具体方案”“出具本次交易涉及的承诺及其他文件”“批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件”。上述议案关于对《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及相关文件的修改以及批准、签署中介机构报告的事项，在股东会授权范围内，无需提交股东会审议。
特此公告。
日播时尚集团股份有限公司
董事会
2025年7月22日