金禄电子:投资管理制度(2025年7月)

金禄电子科技股份有限公司
投资管理制度
目 录

第一章 总 则 ......1
第二章 审批权限 ......3
第三章 管理程序 ......6
一、投资动议......6
二、可行性分析......7
三、研究论证......18
四、审批决策......19
五、项目实施......20
六、内部报告......20
七、风险控制及信息披露......20
第四章 附 则 ......22
第一章 总 则
第一条 为了规范金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的股权、固定资产、无形资产、证券、期货和衍生品、与专业投资机构共同投资等投资行为，强化投资行为的内部控制，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《金禄电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及子公司的下列投资行为：
（一）投资新设全资、控股子公司或者参股公司（或者合伙企业）；
（二）通过增资方式控股或者参股公司（或者合伙企业）；
（三）通过受让股权（出资额）方式控股或者参股公司（或者合伙企业）；
（四）新建或者扩建固定资产投资项目（需履行发改部门备案手续的非技改类固定资产投资项目）；
（五）未以新建或者扩建固定资产投资项目形式，单独购买设备、房屋建筑物等固定资产（含使用权资产）或者土地使用权、软件、专利等无形资产；
（六）证券投资、期货和衍生品交易、房地产投资；
（七）与专业投资机构（指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构）共同投资设立并购基金或者产业基金等投资基金或者是认购专业投资机构发起设立的投资基金份额。
第三条 公司及子公司进行投资时，应遵循下列原则：
（一）致力发展主营业务，审慎进行跨行业、多元化投资。公司应围绕做大做强主营业务进行投资（包括围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资），如拟进行跨行业、多元化投
资，应符合商业逻辑且围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求展开。
（二）遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
（三）遵循适时适度的原则，公司应在审慎评估宏观经济、行业发展、市场竞争等情况下有序进行投资，不得急于求成、盲目扩张。
第四条 本制度所述的证券投资、期货和衍生品交易的归口管理部门为财务部门，本制度所述的其他投资的归口管理部门为总经理办公室。
第二章 审批权限
第五条 除本制度第二条第（六）项投资外，本制度所述其他投资行为（设立或者增资全资子公司除外）适用如下审批权限：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产低于 10%的，董事长有权审查决定；占公司最近一期经审计总资产 10%以上的，由董事会审议批准；占公司最近一期经审计总资产 50%以上的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议批准；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低于 10%，或者绝对金额在 1,000 万元以下的，董事长有权审查决定；占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
金额超过 1,000 万元的，由董事会审议批准；占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议批准；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于 10%，或者绝对金额在 100 万元以下的，董事长有权审查决定；占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100 万元的，由董事会审议批准；占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议批准；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于 10%，或者绝对金额在1,000 万元以下的，董事长有权审查决定；占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的，由董事会审议批准；占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议批准；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于 10%，或者绝对金额在 100万元以下的，董事长有权审查决定；占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的，由董事会审议批准；占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议批准。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司及子公司发生上述事项中同一类别且标的相关的投资时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用上述审批权限标准。已按照前述条款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司及子公司发生“购买资产”类投资时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
如上述投资行为涉及关联交易的，应按照《公司章程》的有关规定履行关联交易审批程序。
董事长可以将其上述审批权限授权给总经理。
第六条 公司及子公司不得进行证券投资，包括新股配售或者申购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为，但固定收益类或者承诺保本的投资除外。公司及子公司进行固定收益类或者承诺保本的证券投资的审批权限参照《委托理财管理制度》的有关规定执行。
公司可以按照《公司章程》规定回购本公司股票，且应按照《公司章程》规定履行董事会、股东会审批程序。

公司及子公司不得进行与套期保值无关的期货和衍生品交易，包括以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动以及以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。
公司及子公司进行期货和衍生品交易，不论金额大小均应提交董事会审议批准；属于下列情形之一的，还应当提交股东会审议批准：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币。
公司及子公司不得进行房地产投资。
第三章 管理程序
一、投资动议
第七条 本制度所述投资行为的动议由公司及子公司的管理层及职能部门提出。其中，本制度第二条第（一）（二）（三）（四）项投资的动议由公司或者子公司的总经理或者副总经理提出；本制度第二条第（五）项投资的动议由公司或者子公司的总经理、副总经理或者资产需求部门负责人提出；本制度第二条第（六）项投资的动议由
公司或者子公司的总经理或者财务负责人提出；本制度第二条第（七）项投资的动议由公司的总经理或者董事会秘书提出。
第八条 投资动议人应向总经理办公室提交投资动议书面文件，形式包括投资动议书、内部联络函、采购申请单等，其中与日常生产经营活动相关的资产采购（包括设备、软件等）转由采购部门受理。投资动议书面文件（采购申请单除外）应包括投资原因、投资初步方案、拟投资金额、投资动议人、提出时间等内容。投资动议书面文件（采购申请单除外）经总经理审核通过后由总经理办公室、财务负责人或者董事会秘书组织拟投资项目的可行性分析工作。
二、可行性分析
第九条 公司进行本制度第二条第（一）（二）项投资前，应由总经理办公室组织投资动议人、法务、财务、业务等相关职能部门人员撰写详细的投资方案报告，至少应包括如下内容：
（一）投资标的基本情况
1、出资方式：说明投资人或者股东出资的方式：（1）拟现金出资的，说明资金来源；（2）拟用实物资产或者无形资产出资的，应当说明资产的名称、账面价值、评估价值或者本次交易价格、资产运营情况、设定担保等其他财产权利的情况、涉及该资产的诉讼、仲裁事项；（3）拟用公司股权出资的，应当说明该公司的名称、股权结构、主营业务、最近一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收
入和净利润等财务数据，及其他股东是否放弃优先受让权（有限责任公司适用）。
2、标的公司基本情况：如拟成立有限责任公司，须说明公司的经营范围、各主要投资人的投资规模和持股比例；如拟成立股份有限公司，须说明经营范围、前五名股东的投资规模和持股比例等。
3、如果拟投资进入新的领域，须说明新进入领域的基本情况、拟投资的项目情况、人员、技术、管理要求、可行性分析和市场前景等。
4、如果拟对现有公司增资，应按照前述“出资方式”的要求说明增资方式，同时说明被增资公司经营情况、增资前后的股权结构和最近一年又一期的主要财务指标，包括但不限于资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等。
对现有公司增资导致其纳入公司合并报表范围的，还应当说明被增资公司是否存在为他人提供担保、财务资助等情况。
5、如果拟对现有公司增资，说明标的公司章程或者其他文件中是否存在法律法规之外其他限制股东权利的条款（如有限责任公司部分股东不享有优先受让权等）。
6、如果拟对现有公司增资，说明该公司是否为失信被执行人，如是，应进一步披露其失信情况、受到的惩戒措施、对本次交易的影响，以及公司拟采取的应对措施等。

（二）投资合同情况
1、说明合同（包括附件）的主要条款，包括投资金额、支付方式、标的公司董事会和管理人员的组成安排、违约条款、合同的生效条件和生效时间，以及合同中的其他重要条款，合同中有任何形式的附加或者保留条款，应当予以特别说明。
2、涉及非现金方式出资，说明定价政策。定价政策主要说明制定成交价格的依据，成交价格与资产或者股权账面值或者评估值差异较大的，应当说明原因。
（三）投资的目的、存在的风险和对公司的影响
说明投资的意图，本次投资的资金来源，该项投资可能产生的风险，如投资项目因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险，股权投资及与他人合作的风险，项目管理和组织实施的风险等，以及对公司未来财务状况和经营成果的影响。
第十条 公司进行本制度第二条第（三）项投资及须提交董事会审议批准的本制度第二条第（五）项投资前，应由总经理办公室组织投资动议人、法务、财务、业务等相关职能部门人员撰写详细的购买资产（股权）方案报告，报告至少应包括如下内容：
（一）交易对方的基本情况
1、交易对方是法人或者其他组织的，应说明企业名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、统一社会信用
代码、主营业务、主要股东及实际控制人；交易对方是自然人的，应说明姓名、住所、就职单