快可电子:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于苏州快可光伏电子股份有限公司终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销、作废限制性股票暨调整第一类限制性股票回购价格相关事项之独立财务顾问报告

公司简称：快可电子 证券代码：301278
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
苏州快可光伏电子股份有限公司
终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注 销、作废限制性股票暨调整第一类限制性股票
回购价格相关事项
之
独立财务顾问报告
2025 年 7 月

目 录

一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况...... 7五、关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销、作废限制性股票
暨调整第一类限制性股票回购价格事项说明...... 9
六、结论性意见 ...... 11
七、备查文件及咨询方式 ...... 12
一、释义
1. 快可电子、本公司、公司、上市公司：指苏州快可光伏电子股份有限公司。2. 本激励计划、本计划：指苏州快可光伏电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划。
3. 第一类限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
5. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员和核心骨干员工。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。7. 授予价格：指激励对象获授每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必需满足的条件。
11. 归属：指第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
12. 归属日：指第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
13. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满足的获益条件。
14. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
15. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
16. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
17. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。
18. 《自律监管指南第 1 号》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》。
19. 《公司章程》：指《苏州快可光伏电子股份有限公司章程》。
20. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
21. 证券交易所：指深圳证券交易所。
22. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由快可电子提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划相关事项对快可电子股东是否公平、合理，对股东的权益和快可电子持续经营的影响发表意见，不构成对快可电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对快可电子全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的相关事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括快可电子公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和快可电子相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据快可电子提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）快可电子对本限制性股票激励计划所涉及的相关事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本限制性股票激励计划所涉及的相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023 年 8 月 24 日，公司分别召开了第五届董事会第七次会议、第五届
监事会第六次会议，审议并通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自 2023 年 8 月 25 日起至 2023 年 9 月 5 日止。在公示期内，公司监事会未
收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2023 年 9 月 6 日披露了《监事会关于公
司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023 年 9 月 18 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2023年限制性股票激励计划获得批准。并披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、根据公司 2023 年第二次临时股东大会授权，2023年 9月 25日，公司分
别召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议并通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
5、2024 年 9 月 25 日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事
会第十二次会议，会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期及归属期符合解除限售条件及归属条件的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。监事会对股权激励人员名单进行了核实并出具了核实意见。
6、2025 年 7 月 21 日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销、作废限制性股票暨调整第一类限制性股票回购价格的议案》。公司监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，快可电子终止实施本次股权激励计划暨回购注销、作废限制性股票暨调整第一类限制性股票回购价格相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
五、关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销、作废限制性股票暨调整第一类限制性股票回购价格事项说明
（一）终止实施本激励计划的原因
鉴于公司经营所面临的外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展规划，公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，预计后续年度无法达到本次激励计划约定的业绩考核目标，不能满足公司层面解除限售及归属条件，若继续实施本次激励计划，将难以达到预期的激励目的和效果，不利于调动公司核心员工的工作积极性。为充分落实员工激励机制，保护公司及广大投资者的合法权益，经审慎研究，公司拟终止本次激励计划，并由公司统一按授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值对激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购注销及由公司对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票进行作废。同时，与本次激励计划配套的公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
（二）本次激励计划回购注销第一类限制性股票及调整回购价格的情况
1、回购注销第一类限制性股票的原因及数量
因公司拟终止实施本次激励计划，根据《管理办法》和《激励计划》的规定，公司拟对本次激励计划 25 名激励对象第二个、第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的 72000 股第一类限制性股票进行回购注销。
2、回购价格及依据
根据《激励计划》的相关规定，公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格与回购时公司股票市场价格(审议回购的董事会决议公告前1 个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值回购。

根据《激励计划》的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”公司自第一类限制性股票完成股份登记后至董事会就本次回购注销事项作出决议期间，公司实施了 2023 年和2024年年度权益分派，故本次回购价格调整如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予价格为 26.98 元/股，根据上述价
格调整规定，本次回购注销的限制性股票回购价格调整为 26.98-0.3- 0.510676=26.169324元/股。
上述回购价格低于公司审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价，故本次回购价格为 26.169324 元/股。
3、回购的资金总额及资金来源
公司将以自有资金回购上述 72000 股已获授但尚未解除限售的限制性股票，支付的回购资金总额为 1884191.32元。
（三）本次激励计划作废第二类限制性股票的情况
因公司拟终止实施本次激励计划，根据《管理办法》《激励计划》的规定，公司拟作废本