热威股份:浙江六和律师事务所关于杭州热威电热科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

浙江六和律师事务所
关于杭州热威电热科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书

浙江六和律师事务所
关于杭州热威电热科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
浙六和法意（2025）第 1313 号
致：杭州热威电热科技股份有限公司
浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州热威电热科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派李昊律师、吕荣律师（以下简称“本所律师”）担任专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《杭州热威电热科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、 本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、行政法规、规范性文件的理解发表法律意见，对出具本法律意见书至关重要又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。
3、 本所律师仅就与本次回购注销有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、财务等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对于有关财务数据或结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，本所律师并不具备核查、评价该等数据、结论的适当资格。
4、 本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
5、 本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法定文件，随同其他申报材料一起提交或公开，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次回购注销所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本法律意见书的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次回购注销的授权与批准
1、2025 年 5 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
2、2025 年 5 月 30 日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并对上述事项出具了核查意见。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
二、本次回购注销的相关事项
（一）回购注销部分限制性股票的原因
1、激励对象因离职不再具备激励对象资格
根据《激励计划》第十二章“公司/激励对象发生异动的处理”的规定，“激励对象合同到期、不再续约的或主动辞职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
鉴于 1 名激励对象因个人原因已从公司离职，不再具备激励对象资格，该激励对象已获授但尚未解除限售的 65,448 股限制性股票由公司回购注销。
2、业绩考核未完全达标
根据《激励计划》第七章“限制性股票的授予与解除限售条件”的规定，第一期限制性股票第一个解除限售期公司层面的业绩考核要求为：

考核年度扣非后归属上市公 考核年度营业收入增长率（B）
解除限售安排 考核年 司股东净利润增长率（A）
度 目标值（An） 触发值 目标值（Bn） 触发值（Bm）
（Am）
第一个解除限售期 2024 15% 10% 15% 10%
考核指标 考核指标完成度 完成度对应系数（X1、X2）
A≥An X1=100%
考核年度扣非后归属上市公司 Am≤A＜An X1=80%+（A-Am）/
股东净利润增长率（A） （An-Am）*20%
A＜Am X1=0%
B≥Bn X2=100%
考核年度营业收入增长率（B） Bm≤B＜Bn X2=80%+（B-Bm）/
（Bn-Bm）*20%
B＜Bm X2=0%
公司层面解除限售比例（X） X=0.7*X1+0.3*X2
注：上述“扣非后归属股东净利润”指标均指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东 的净利润，且剔除本次股权激励计划产生的股份支付费用的影响，以经公司聘请的符合《证 券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2024 年度审计报告（天健
审〔2025〕3553 号），公司 2024 年度营业收入为 192,412.30 万元，较 2023 年
增长 14.80%，扣非后归属上市公司股东净利润为 28,625.92 万元，比 2023 年增
长 18.30%。鉴于公司层面营业收入业绩考核指标介于触发值和目标值之间，净 利润业绩考核指标高于目标值，公司层面解除限售比例为 99.76%；个人层面绩 效考核根据考核结果解除限售比例均为 100%。
根据《激励计划》的规定，本次激励计划第一个解除限售期业绩考核未完全 达标，解除限售比例为 99.76%，公司拟对 82 名激励对象已获授但尚未解除限售 的 2,979 股限制性股票进行回购注销。
综上所述，公司本次拟回购注销限制性股票共计 68,427 股。
（二）回购注销部分限制性股票的数量
本次回购注销限制性股票涉及 83 人，合计拟回购注销限制性股票68,427 股；
本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 2,473,111 股。
（三）回购注销部分限制性股票的价格
根据《激励计划》、公司的公告，本次回购注销的限制性股票由公司按授予
价格回购注销，即 11.55 元/股。基于公司 2024 年度利润分配，本次回购价格相
应调整，具体如下：

1、调整事由
公司于 2025 年 4 月 29 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了公司 2024
年度利润分配方案，并于 2025 年 5 月 10 日披露了《2024 年年度权益分派实施
公告》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本 402,551,538 股为基数，
向全体股东每股派发现金红利 0.70 元（含税）。截至 2025 年 5 月 16 日，公司
2024 年度利润分配方案实施完毕。
2、调整方法、调整后的回购价格
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
根据以上规定，第一期限制性股票激励计划调整后的回购价格=11.55 元/股-0.70 元/股=10.85 元/股。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量及价格等符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，尚需办理相关工商变更登记手续。
三、结论意见
综上，本所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司已就本次回购注销事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的原因、数量及价格等符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，尚需办理相关工商变更登记手续。
本法律意见书一式贰份，自本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签字盖章页）