宣亚国际:《关联交易管理制度》(2025年7月)

宣亚国际营销科 技（北京）股份有限公司
关联交易管理制度

第一章 总 则
第一条 为保证宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）
与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。
第四条 关联交易活动应遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用原则；
（二）符合公平、公正、公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；
（三）审议程序和权限合规、明确，信息披露规范，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度；
（四）合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第二章 关联交易及关联人
第五条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人发生的转移资源
或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十八）中国证券监督管理委员会证监会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第六条 关联人包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之一的法人或其
他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第七条 公司与第六条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而
形成第六条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于第八条（二）项所列情形者除外。
第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条、第八条规定的情形之一；

第三章 回避制度
第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十一条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得
代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第十二条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知未注明的
关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第十三条 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项
投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》的规定请求人民法院认定无效。
第十四条 股东会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。
第四章 关联交易的程序与披露
第十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的，应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议，并及时披露。
本制度第二十四条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。

第十六条 未达到前款规定标准的关联交易事项且在董事会权限范围内的，
股东会授权董事会审议批准。
第十七条 董事会在权限范围内授权首席执行官（总裁）决定除公司与关联
自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。如首席执行官（总裁）与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十九条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
第二十条 公司达到披露标准的关联交易，应当在提交董事会审议前，经独
立董事专门会议审议，取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第二十一条 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，
按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十五条和第十九条的规定。
已按照第十五条、第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用第十五条、第十九条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十五条、第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司与关联人进行第五条第（十二）至第（十五）项所列的与
日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务。
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十四条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照二十三条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十五条
规定提交股东会审议。
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；