宣亚国际:第五届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2025-034
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事
会第十一次会议（以下简称“会议”）于 2025 年 7 月 18 日 10:30 在公司 1 层会
议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议于 2025 年 7 月 11 日以电子邮件的方
式通知全体董事。本次会议由董事长任翔先生主持，会议应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名，其中董事闫贵忠先生、独立董事李明高先生、张鹏洲先生、刘阳先生以通讯表决的方式参加会议。公司全体监事会成员、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》和公司《董事会议事规则》等相关规定，会议表决结果合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
为全面贯彻落实新《公司法》及其配套规则要求，进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订和完善。
公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士负责向市场监督管理部
门办理工商变更登记及章程备案等具体事宜。
《公司章程》具体修订内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，网址下同）上披露的《关于修订<公司章程>及部分制度的公告》，修订后的《公司章程》同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
（二）审议通过了《关于修订<信息披露事务管理制度>等相关制度的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司对《信息披露事务管理制度》等部分制度进行了修订。
《关于修订<公司章程>及部分制度的公告》及修订后的制度全文同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>等相关制度的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司法人治理结构，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》等部分制度进行修订。
《关于修订<公司章程>及部分制度的公告》及修订后的制度全文同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。

（四）审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》
经审议，董事会同意公司在保证募集资金使用计划正常实施的前提下，延期归还闲置募集资金 10,000 万元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限
自原到期之日即 2025 年 7 月 22 日起延长 12 个月，到期或募投项目需要时及时
归还至募集资金专户。
保荐机构中德证券有限责任公司对本事项出具了无异议的核查意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的公告》同日披露于巨潮资讯网。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第四次会议全票审议通过。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过了《关于拟续聘 2025 年度会计师事务所的议案》
经审议，董事会认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）具有从事证券、期货业务相关执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供 2024 年度审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务。公司拟续聘中兴华所为公司 2025 年度审计机构，负责公司 2025 年度审计工作，并提请股东大会授权公司经营管理层依照市场公允合理的定价原则，根据审计范围和审计工作量，参照有关规定和标准，与会计师事务所根据市场行情协商确定其 2025年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议全票审议通过。
《关于拟续聘 2025 年度会计师事务所的公告》同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。

（六）审议通过了《关于提请召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规及《公司章程》的有
关规定，公司董事会提议于 2025 年 8 月 4 日（星期一）14:30 在北京市朝阳区
双桥街 12 号 41 幢平房 101 室公司 1 层会议室召开公司 2025 年第一次临时股东
大会。
《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
（一）《第五届董事会第十一次会议决议》；
（二）《第五届董事会独立董事专门会议第四次会议决议》；
（三）《第五届董事会审计委员会第六次会议决议》；
（四）中德证券有限责任公司出具的专项核查意见。
特此公告。
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
董事会
2025 年 7 月 18 日