宣亚国际:《董事会议事规则》(2025年7月)

宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
董事会议事规则

第一章 总则
第一条 为规范宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和议事程序，促使董事会有效履行职责，提高董事会的规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件和《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定本议事规则。
第二条 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会和董事会
证券事务办公室（以下简称“董事会证券办”）。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定；董事会证券办处理董事会日常事务。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
董事会秘书兼任董事会证券办负责人，保管董事会和董事会证券办的印章、相关董事会的文件资料。
第三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，决定因《公司章程》第
二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，及经年度股东会授权，董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票（该项授权在下一年度股东会召开日失效）。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司首席执行官（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）审议批准《公司章程》第一百二十条公司发生的交易；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司首席执行官（总裁）的工作汇报并检查首席执行官（总裁）的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
董事会决定公司重大事项时，应事先听取公司党支部的意见。
第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第二章 董事会提案和会议通知
第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会证券办应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后提交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求首席执行官（总裁）和其他高级管理人员的意见。
第七条 根据本规则第五条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董
事会证券办或者直接向董事长提交经提议人签字（法人加盖公章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案内容；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到符合召开会议的书面提议后 10 日内，召集并主持召开董事会会议。
第九条 董事会于会议召开 10 日前通过书面通知（包括专人送达、电子邮
件、快递、传真、即时通讯软件）、电话及《公司章程》规定的其他方式通知全体董事。董事会召开临时董事会会议的通知方式同上。
董事会召开临时会议，应当在会议召开 5 日前发出会议通知，在征得全体董事同意或者遇紧急情况并能够确保通知到全体董事参会时，可以不受会议召开 5日前通知的限制。
第十条 董事会书面会议通知应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的同意并做好相应记录。
第三章 董事会的召开和审议程序

第十二条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由副董事长主持（公司选举副董事长的情况下），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第十三条 除《公司章程》另有约定外，董事会会议应当有过半数的董事出
席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告，董事长应将有关议案提交股东会审议并表决。
首席执行官（总裁）和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席会议并代为其行使表决权。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、授权期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
（五）委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应在会议召开前送达会议主持人，主持人应当在会议开始时向到会人员说明情况。向会议主持人提交书面委托书的，同时应在会议签到表上说明受托出席的情况。
代理出席会议的董事或者独立董事，应当在委托人的授权范围内行使董事的权利；委托人应当要独立承担其委托事项表决的法律责任，因其委托决策的失误，对公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十六条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前
提下，也可以通过采用通讯表决方式或者采取现场投票结合通讯表决的方式召开。
现场召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音、录像。
第十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要经独立董事专门会议审议通过的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读审议情况。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会证券办、会议召集人、首席执行官（总裁）和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，在必要且可能的情况下，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十九条 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性
和风险进行审慎判断。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第二十条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎
评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
第二十一条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意
图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
公司达到披露标准的关联交易，应当在提交董事会审议前，经独立董事专门会议审议取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第二十二条 董事会有权审批下列交易：
（一）对非关联交易的审批权限：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）对关联交易的审批权限：

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