吉大通信:吉大通信股东会议事规则(2025年7月)

吉林吉大通信设计院股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范吉林吉大通信设计院股份有限公司（下称“公司”）股东会的组织和
行为，提高股东会议事效率，保障股东的合法权益，确保股东会能够依法行使职权和依法决议，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）等相关规定及《吉林吉大通信设计院股份有限公司章程》（下称《公司章程》），特制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则的相
关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
公司董事会秘书应负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。
第二章 股东会的性质与职权
第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改《公司章程》；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项；
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十一） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三） 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的
其他事项。

第五条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元。
本条所称“交易”指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一） 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出
售此类资产）；
（二） 出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售
此类资产）；
（三） 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第六条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履
行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度中有关对外投资决策程序及信息披露的规定。相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。
第七条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免
于按照本制度第五条履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到本制度第五条第一款第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本制度第五条履行股东会审议程序。
第八条 购买或者出售资产，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，
并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照深圳证券交易所股票上市规则进行审计或评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第九条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作
出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一） 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二） 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三） 深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前两款规定。
第十条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的上述职权范围内行使职权，
不得干涉股东对自身权利的处分。
第十一条 在不违反相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的情况下，
股东会可以授权董事会行使股东会的部分职权。
第十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
第十三条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》
的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东会的召集
第十四条 董事会应当在《公司章程》规定的期限内按时召集年度股东会和临时股
东会。

第十五条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十六条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会与董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册
第十九条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第二十条 股东会提案应当符合下列条件：
（一） 内容符合法律、法规和《公司章程》的规定，并且属于公司经营范围和股
东会职权范围；
（二） 有明确议题和具体决议事项；
（三） 以书面形式提交或送达董事会。
第二十一条 有权向股东会提出提案的主体包括：
（一） 公司董事会；
（二） 公司审计委员会；
（三） 单独持有或者合并持有公司 1%以上股份的股东。
过半数的独立董事提请董事会召集临时股东会的，应负责提出提案。
审计委员会提议召开股东会的，应负责提出议案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东提议召开股东会的，应负责提出议案。
第二十二条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十三条 召集人应在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第二十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当