方直科技:深圳市方直科技股份有限公司章程(2025年7月修订)

深圳市方直科技股份有限公司
章 程
二零二五年七月

目 录

第一章 总 则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股 份...... 4
第一节股份发行...... 4
第二节股份增减和回购...... 4
第三节股份转让...... 5
第四章 股东和股东会...... 6
第一节股 东...... 6
第二节控股股东和实际控制人...... 9
第三节 股东会的一般规定...... 10
第四节 股东会的召集...... 12
第五节股东会的提案与通知...... 13
第六节股东会的召开...... 15
第七节股东会的表决和决议...... 17
第五章 董事和董事会...... 21
第一节董事...... 21
第二节董事会...... 24
第三节独立董事...... 28
第四节董事会专门委员会...... 30
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 32
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 34
第一节财务会计制度...... 34
第二节内部审计...... 37
第三节会计师事务所的聘任...... 37
第八章 通知和公告...... 38
第一节通知...... 38
第二节公告...... 38
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 39
第一节合并、分立、增资和减资...... 39
第二节解散和清算...... 40
第十章 修改章程...... 42
第十一章 附则...... 42
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下
简称"公司")。
公司由深圳市方直科技有限公司以整体变更方式设立；在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91440300279416467B。
第三条 公司于 2011 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 1100 万股，于 2011 年 6 月 29 日在深圳证券交易所
上市。
第四条 公司注册名称：深圳市方直科技股份有限公司。
英文名称：Shenzhen Fangzhi Science & Technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所：深圳市南山区南头街道马家龙社区大新路 198 号创新大
厦 B 栋 901
邮政编码：518052
第六条 公司注册资本为人民币 25174.6635 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长的选举、任命，依照本章程相
关规定办理。
董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：服务教育,科技创新。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：计算机软、硬件、网络及教育软
件和教学资源的开发、销售、咨询及其技术服务；计算机系统集成及相关技术服务、信息技术咨询；从事互联网文化活动；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；房屋租赁。电子产品销售；通讯设备销售；人工智能硬件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；玩具制造；玩具销售；灯具销售；广播影视设备销售；移动终端设备销售；通信设备制造；通信设备销售；可穿戴智能设备销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；版权代理。网络与信息安全软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；智能机器人的研发；智能机器人销售；数字文化创意内容应用服务；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；储能技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；安防设备制造；安防设备销售；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；数字视频监控系统销售；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）出版物批发；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中
存管。
第十九条 公司股份总数为 25174.6635 万普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条（一）项、（二）项原因收购本公司
股份的,应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规章等执行。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其