芯原股份:关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2025-036
芯原微电子（上海）股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●回购股份金额：不低于人民币 2,300.00 万元（含），不超过人民币 3,000.00
万元（含）。
●回购股份资金来源：公司自有资金。
●回购股份用途：本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划。
●回购股份价格：不超过人民币 120 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
●回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
●回购股份期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
●董监高是否存在增减持情况及计划：截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员此前 6 个月不存在买卖公司股份的情况；自董事会审议通过回购股份相关议案之日起未来 3 个月、未来 6 个月暂无明确增减持计划；回购实施期间暂无明确增减持计划。如未来存在增持或减持公司股份的计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行相关信息披露义务。
●相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司持股 5%以上股东在
履行相关信息披露义务。
●相关风险提示：
1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
2、本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
4、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
公司于 2025 年 7 月 14 日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。根据《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次回购股份
方案事项无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于 2025 年 7 月 15 日披
露的《第二届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2025-026）。
上述董事会审议时间及程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》及《公司章程》的规定。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2025 年 7 月 15 日
回购方案实施期限 待董事会审议通过后 12 个月
方案日期及提议人 2025 年 7 月 14 日
预计回购金额 2,300.00万元~3,000.00万元
回购资金来源 自有资金
回购价格上限 120元/股
□减少注册资本
回购用途 √用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 19.17万股~25.00万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.0365%~0.0476%
回购证券账户名称 芯原微电子（上海）股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B887475069
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，增强投资者对公司的投资信心，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟以集中竞价交易方式回购部分公司股份，在未来适宜时机将前述回购股票用于公司股权激励或员工持股计划。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式。
（四） 回购股份的实施期限
本次回购用于股权激励或员工持股计划的期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以
1、如在回购期限内，回购股份总金额达到上限，则本次回购股份方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
3、如公司董事会决议终止本次回购股份方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购股份方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1、自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
2、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律法规、规范性文件的要求相应调整回购方案。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购用途 拟回购数量（万 占公司总股本的 拟回购资金总额 回购实施期限
股） 比例（%） （万元）
自董事会审议通
股权激励或员工 19.17-25.00 0.0365-0.0476 2.300.00-3,000.00 过本次回购方案
持股计划 之日起 12 个月
内
预计回购数量按照回购价格上限 120 元/股进行测算，具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格为不超过人民币 120 元/股（含），回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对回购价格进行相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 2,300.00 万元（含）和上限人民币 3,000.00 万
元（含），回购价格上限 120 元/股测算，假设本次回购股份全部用于员工股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 回购后 回购后
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件流通股 26,723,975 5.08 26,915,642 5.12 26,973,975 5.13
份
无限售条件流通股 498,989,298 94.92 498,797,631 94.88 498,739,298 94.87
份
股份总数 525,713,273 100.00 525,713,273 100.00 525,713,273 100.00
注：以上变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。数据如有尾差，为四舍五入所致。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、本次股份回购方案对公司日常经营影响较小，截至 2025 年 3 月 31 日（未
经审计），公司总资产 43.82 亿元，归属于上市公司股东的净资产 19.22 亿元，流动资产 24.47 亿元。按照本次回购资金上限 3,000.00 万元测算，分别占上述财务数据的 0.68%、1.56%、1.23%。
根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结
合公司未来的经营及研发规划，本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有足够的能力支付本次股份回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至 2025 年 3 月 31 日（未
经审计），公司整体资产负债率为 56.15%，货币资金为 6.10 亿元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。
3．公司目前股权较分散，无实际控制人，本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十） 上市公司董