*ST天择:中广天择董事会议事规则(2025年7月修订)

中广天择传媒股份有限公司
董事会议事规则
二〇二五年七月

第 1 条 为规范中广天择传媒股份有限公司(以下简称“公司”)的董事会的
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高
董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等有关法律法规及《中广天择传媒股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)有关规定，制订本规则。
第 2 条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行
使职权，并对股东会负责。
第 3 条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书
兼任董事会秘书办公室负责人，负责保管董事会和董事会秘书办公
室印章。
第 4 条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下
两个半年度各召开一次定期会议。
第 5 条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在
拟定提案前，可以视需要征求总经理和其他高级管理人员、相关人
员以及中介机构的意见。
第 6 条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(1) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(2) 三分之一以上董事联名提议时；
(3) 监事会提议时；
(4) 董事长认为必要时；
(5) 二分之一以上独立董事提议时；
(6) 总经理提议时；

(7) 证券监管部门要求召开时；
(8) 《公司章程》规定的其他情形。
第 7 条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面
提议中应当载明下列事项：
(1) 提议人的姓名或者名称；
(2) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(3) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(4) 明确和具体的提案；
(5) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日
转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充
分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董
事会会议并主持会议。
第 8 条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职
务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第 9 条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提前
10 日和 3 日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送达、
传真、信函或者电子邮件的方式，提交全体董事和监事以及总经理、
董事会秘书。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记
录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述 3 日前
的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第 10 条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
(1) 会议日期和地点；
(2) 会议期限；
(3) 事由及议题；
(4) 发出通知的日期
口头会议通知至少应包括上述第(1)、(2)项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第 11 条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召
开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会
董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第 12 条 董事会会议按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包
括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案
进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，
在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第 13 条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应
人员列席董事会会议。
第 14 条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
(1) 委托人和受托人的姓名；
(2) 委托人对每项提案的简要意见；
(3) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(4) 委托有效日期；
(5) 委托人的签字、日期等。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
代为出席会议的董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签
到簿上说明受托出席的情况。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，
也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理
由拒绝签署。
第 15 条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(1) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(2) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接
受独立董事的委托；
(3) 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表
同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意
向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；
(4) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经
接受两名其他董事委托的董事代为出席。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第 16 条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，可以用视频、电话、
传真或者电子邮件等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与
其他方式同时进行的方式召开。董事会非以现场方式召开的，以视
频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实
际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参
加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。在通讯表决时，
董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传
真或者电子邮件至董事会，董事会据此统计表决结果，并形成董事
会会议决议。董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视
为弃权。
第 17 条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨
论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当
及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第 18 条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、总经理和其他
高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关
人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人
建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第 19 条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。
第 20 条 与会董事表决完成后，董事会秘书办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下
进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进
行表决的，其表决情况不予统计。
第 21