国盾量子:国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司签订技术实施许可合同暨关联交易的核查意见

国元证券股份有限公司
关于科大国盾量子技术股份有限公司
签订技术实施许可合同暨关联交易的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国盾量子”）2024 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对国盾量子签订技术实施许可合同暨关联交易事项进行了专项核查，具体核查情况如下：
一、关联交易基本情况
公司原与中国科学技术大学（以下简称“中科大”）签订的一份专利（专利申请技术）/专有技术实施许可合同已到期，基于公司正常经营发展的需要，拟与中科大续签上述实施许可合同，并新签一份专利（专利申请技术）/专有技术实施许可合同。续签合同的许可费用预计为：向许可方支付由所实施专利技术（专利申请技术）生产的产品销售净利润的 30%作为许可方专利技术（专利申请技术）销售额提成；新签合同的许可费预计为：入门费 20 万元，将按实施专利技术（专利申请技术）生产的产品销售净利润的 50%作为销售额提成。
公司第四届董事会第十四次会议审议通过上述关联交易事项，尚需提交股东大会审议通过。本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
单位名称：中国科学技术大学
住所：安徽省合肥市金寨路 96 号
法定代表人：常进
举办单位：中国科学院

开办资金：135,351 万元人民币
登记管理机关：国家事业单位登记管理局
宗旨和业务范围：培养高等学历理工人才，促进科技发展。理学、工学、管理学、经济学、文学、法学、农学类学科高等专科和本科学历教育理学、工学、管理学、经济学、文学、法学、教育学、历史学、哲学类学科研究生班和硕士研究生学历教育理学、工学、管理学类学科博士研究生学历教育博士后培养相关科学研究、继续教育、专业培训和学术交流《中国科学技术大学学报》出版。
（二）关联关系说明
中科大资产经营有限责任公司（以下简称“科大控股”）系直接持有公司 5%以上股份的股东，中科大持有科大控股 100%的股权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，中科大与公司存在关联关系，与公司的上述交易构成关联交易。
（三）关联交易的履约安排
中科大是中国科学院所属的一所以前沿科学和高新技术为主，兼有医学、特色管理和人文学科的理工科大学，在量子科技领域具有深厚积累，具备履约能力。公司将就上述交易与中国科学技术大学签署专利（专利申请技术）实施许可合同并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易协议的主要内容
因公司原与中科大签订的一份专利（专利申请技术）/专有技术实施许可合同已到期，基于公司正常经营发展的需要，现拟与中科大续签上述实施许可合同。同时，公司因业务布局需要，新签一份专利/专有技术实施许可合同。具体情况如下：
1、获得专利号为 CN201910065946.9（专利名称：任意波形发生系统）的一项专利及对应的一项专有技术（一种低延时同步装置及方法）的专利实施许可。专利许可使用期限为 3 年，按实施专利技术（专利申请技术）生产产品的销售净利润 30%作为销售额提成。
2、获得专利号为 ZL202310442465.1（专利名称：量子与经典激光通信复用接收装置、系统）、ZL201920281120.1（专利名称：微型 FP 腔窄带滤波器）、ZL201711119157.6（专利名称：辐照环境用低暗计数单光子探测装置及方法）及
对应的一项专有技术（自由空间实时量子密钥提取技术）的专利实施许可。专利许可使用期限为 2 年，许可费用入门费 20 万元，按实施专利技术（专利申请技术）生产的产品销售净利润的 50%作为销售额提成。
销售额提成计算方式为：销售净利润=销售收入-制造成本-直接销售费用-税费，公司向中科大提供该产品真实准确的销售额台账或数据。
公司将与中科大签订具体的实施许可合同对上述内容及其他条款进行约定，具体内容以实际签订的合同为准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司上述关联交易是公司日常生产经营中正常的业务往来，可以进一步发展公司业务、丰富产品矩阵，巩固产品技术优势、提升市场竞争力。公司与上述关联方之间的日常关联交易将遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。上述关联方依法存续且正常经营，具备良好信誉。本次关联交易不会对公司的独立性产生重大影响，也不会因该等交易而对关联方形成重大依赖。
五、履行的审议程序
公司本次关联交易议案已经公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过，并由独立董事专门会议审议同意，尚需提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
国盾量子本次拟发生的上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已召开专门会议审议同意并发表了意见，尚需提交股东大会审议通过，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。综上，保荐机构对国盾量子本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司签订技术实施许可合同暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
高 震 马 辉
国元证券股份有限公司
年 月 日