川润股份:四川川润股份有限公司董事会议事规则

四川川润股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步明确四川川润股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职权
范围，规范董事会内部机构及运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《四川川润股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成及职责
第二条 公司设董事会，对股东会负责。
第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 人。董事会
设董事长 1 人，可以设副董事长 1-3 人。
董事会成员中包括不少于3名独立董事。独立董事中至少包括一名会计专业人士（会 计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备符合注册会计师资格、具 有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；具有经济 管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验 条件之一的人士）。
除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知 识、技能和素质。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）经公司年度股东会授权，董事会可以决定向特定对象发行融资总额不超过 人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东会 召开日失效。
（十六） 法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过董事会审议范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东会决议。
第六条 公司在董事会中设置审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
战略委员会向董事会负责并报告工作，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。主要职责有：
（1）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（2）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、 人才战略进行研究并提出建议；
（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大战略性投资、融资方案进行研究 并提出建议；
（4）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
（5）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（6）对以上事项的实施进行检查；
（7）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（3）聘任或者解聘公司财务负责人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（5）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有 必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决， 应当一人一票。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理 人员人选及其任职资格进行遴选、审核。并就下列事项向董事会提出建议：
（1）提名或者任免董事；
（2）聘任或者解聘高级管理人员；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（1）董事、高级管理人员的薪酬；
（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第八条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第三章 董事
第九条 公司董事为自然人。公司董事包括独立董事。
第十条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾五年，或者因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会确定为市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第十一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
事任期三年，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章 程的规定，履行董事职务。董事就任日期为股东会通过选举的决议当日。
董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司职工人数达到三百人以上的，董事会成员中有一名公司职工代表，董事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提
交股东会审议。
第十二条 股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。
改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。
第十三条 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及
以上时，股东会选举两名及以上董事时，应当实行累积投票制。股东在投票选举董事时，股东所持有的每一股份拥有与应选出的董事人数相等的表决权，股东既可以把全部的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘，直至全部董事聘满为止。
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
（五）通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（七）或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本 章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（九）营与本公司同类的业务；
（十）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十一）不得擅自披露公司秘密；
（十二）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者 进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十五条 未经公司章程规定、股东会或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、 交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事 会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，该董事应当及时向董事会书面报告， 并主动提出回避；其他知情董事在该关