长龄液压:长城证券股份有限公司关于江苏长龄液压股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

长城证券股份有限公司
关于
江苏长龄液压股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
（广东省深圳市福田区金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层）
二〇二五年七月

声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，长城证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《江苏长龄液压股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
2、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《江苏长龄液压股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
4、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《江苏长龄液压股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目录

声明......2
目录......4
释义......5
一、关于详式权益变动报告书披露的内容是否真实、准确、完整......7
二、对信息披露义务人的核查......7
三、对信息披露义务人权益变动目的及决策程序的核查......20
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查......21
五、对信息披露义务人资金来源及合法性的核查......26
六、对信息披露义务人后续计划的核查......28
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查......30
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查......32
九、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查......33
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查......35
十一、财务顾问结论性意见......36
释义
除非特别说明与另有所指，以下简称在本核查意见中有如下特定意义：
详式权益变动报告书 指 《江苏长龄液压股份有限公司详式权益变动报告书》
本核查意见 指 《长城证券股份有限公司关于江苏长龄液压股份有限公
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
上市公司、公司、长龄 指 江苏长龄液压股份有限公司
液压
信息披露义务人 指 无锡核芯听涛科技合伙企业（有限合伙）、江阴澄联双
盈投资合伙企业（有限合伙）
信息披露义务人一、核 指 无锡核芯听涛科技合伙企业（有限合伙）
芯听涛
信息披露义务人二、澄 指 江阴澄联双盈投资合伙企业（有限合伙）
联双盈
信息披露义务人之一致 指 无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）
行动人、核芯破浪
信息披露义务人核芯听
涛及其一致行动人核芯 指 胡康桥
破浪的执行事务合伙
人、实际控制人
信息披露义务人澄联双
盈的实际控制人、江阴 指 江阴高新技术产业开发区国有资产监督管理办公室
市高新区国资办
信息披露义务人澄联双
盈的执行事务合伙人、 指 江阴澄源创业投资管理有限公司
澄源创业
澜海浩龙 指 江阴澜海浩龙企业管理合伙企业（有限合伙）
新澄核芯 指 江阴新澄核芯投资合伙企业(有限合伙)
本次权益变动、本次股 核芯听涛、澄联双盈通过协议转让的方式收购夏继发、
份转让 指 夏泽民持有的长龄液压共计 43,211,714 股股份（占长龄液
压股份总数的 29.99%）
核芯破浪通过向核芯听涛、澄联双盈以外的长龄液压全
本次要约收购 指 体 股东 发 出 部分 要 约 收购 ， 要 约收 购 股 份数 量 为
17,290,448 股股份，占上市公司总股本的 12%
本次交易 指 本次权益变动及本次要约收购
核芯听涛与夏继发、夏泽民签署的《关于江苏长龄液压
《股份转让协议》 指 股份有限公司之股份转让协议》、澄联双盈与夏继发签
署的《关于江苏长龄液压股份有限公司之股份转让协
议》
《要约收购报告书摘 指 《江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书摘要》
要》
财务顾问、本财务顾 指 长城证券股份有限公司
问、长城证券
交易所、上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券登记结算公司、中 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则 15 号》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
权益变动报告书》
《格式准则 16 号》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况系四舍五入所致。
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于详式权益变动报告书披露的内容是否真实、准确、完整
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作
程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽
职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变
动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详
式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、
《收购管理办法》、《格式准则 15 号》、《格式准则 16 号》等法律、法规及
规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
1、信息披露义务人一核芯听涛
截至本核查意见签署日，核芯听涛的基本情况如下表所示：
合伙企业名称 无锡核芯听涛科技合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 江阴市中南路1号A1办公楼304室
执行事务合伙人 胡康桥
出资额 100万元人民币
统一社会信用代码 91320281MAEMFUE563
成立日期 2025年6月24日
企业类型 有限合伙企业
一般项目：新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；集成电路设
计；信息系统集成服务；计算机系统服务；广告制作；软件销售；电子
经营范围 元器件与机电组件设备销售；电子专用设备销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

营业期限 2025年6月24日至无固定期限
通讯地址 江阴市中南路1号A1办公楼304室
通讯电话 010-85950866
2、信息披露义务人二澄联双盈
截至本核查意见签署日，澄联双盈的基本情况如下表所示：
合伙企业名称 江阴澄联双盈投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 江阴市创富1号10幢1802室
执行事务合伙人 江阴澄源创业投资管理有限公司，委派代表：姚玉龙
出资额 100万元人民币
统一社会信用代码 91320281MAEN249U8B
成立日期 2025年6月20日
企业类型 有限合伙企业
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息技术咨询服
务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2025年6月20日至无固定期限
通讯地址 江阴市创富1号10幢1802室
通讯电话 0510-86869736
3、一致行动人核芯破浪
截至本核查意见签署日，核芯破浪的基本情况如下表所示：
合伙企业名称 无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 江阴市中南路1号A1办公楼308室
执行事务合伙人 胡康桥
出资额 62,661万元人民币注
统一社会信用代码 91320281MAEMFXYB00
成立日期 2025年6月24日
企业类型 有限合伙企业
一般项目：新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展