科创新源:深圳科创新源新材料股份有限公司董事会议事规则

深圳科创新源新材料股份有限公司
董事会议事规则
2025 年 7 月

目录

第一章 总 则...... 2
第二章 董事会会议的召开和议案...... 2
第三章 董事会会议的规则和记录...... 8
第四章 董事会决议的执行......11
第五章 附 则...... 12
深圳科创新源新材料股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为完善深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，确保董事会合法、科学、规范、高效地行使决策权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳科创新源新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本议事规则。
第二条 公司董事会是公司经营决策机构，对股东会负责，行使法律、法规、
规章、《公司章程》和股东会赋予的职权。
第三条 董事会成员共同行使董事会职权，不得以《公司章程》、股东会决
议等方式加以变更或者剥夺。《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。董事会享有并承担法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定的权利和义务，独立履行对公司、股东、社会公众、监管部门的承诺。
第四条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，职工代表董事 1 人。
董事会设董事长一人，董事长为代表公司执行公司事务的董事。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任
董事会办公室负责人，董事会秘书协助董事长处理董事会日常工作，履行法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等规定的职责。
第二章 董事会会议的召开和议案

第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少在上下两个
半年度各召开一次定期会议。
第七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，可以视需要征求其他高级管理人员的意见。
第八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他情形。
第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日
和 2 日将会议通知以专人送出、邮件、传真、电子邮件、微信或者其他电子通讯方式提交全体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议案应随会议通知同时向董事及相关与会人员发送。
会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发出之日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期；公司以其他方式送出通知的，以作出送出行为日为送达日期。
第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第十四条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
第十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书
面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议、视频会议等方式进行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后制成董事会决议，并由参会董事签字。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
除法律法规、规范性文件或《公司章程》另有规定外，公司发生的交易（提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应经董事会审议通过并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司提供担保的，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。担保事项属于《公司章程》第四十六条第二款规定的情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于《公司章程》第四十七条第二款规定的情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易，以及公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的交易，应当经独立董事专门会议审议且公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露；关联交易符合《公司章程》第四十九条第一款规定的情形的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构规定须提交股东会审议通过，按照有关规定执行。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除监管机构另有规定外，免于按照本规则的规定履行相应程序。
第十八条 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行
使，不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。

董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分职权的，应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。
第十九条 公司董事会下设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。专门委员会依照法律法规、深圳证券交易所有关规定、《公司章程》和董事会授权履行职责，除另有规定外，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表董事可以成为审计委员会成员。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权；公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
第二十条 公司定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（全文简称“独立董事专门会议”）。下列事项，应当经独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中