科创新源:深圳科创新源新材料股份有限公司章程

深圳科创新源新材料股份有限公司
Shenzhen Cotran New Material Co.,Ltd.
章程
2025 年 7 月

目录

第一章 总则...... - 2 -
第二章 经营宗旨和范围...... - 3 -
第三章 股份...... - 3 -
第一节 股份发行 ...... - 3 -
第二节 股份增减和回购 ...... - 5 -
第三节 股份转让 ...... - 6 -
第四章 股东和股东会...... - 6 -
第一节 股东的一般规定 ...... - 7 -
第二节 控股股东和实际控制人...... - 10 -
第三节 股东会的一般规定 ...... - 11 -
第四节 股东会的召集 ...... - 16 -
第五节 股东会的提案与通知 ...... - 17 -
第六节 股东会的召开 ...... - 18 -
第七节 股东会的表决和决议 ...... - 21 -
第五章 董事会...... - 25 -
第一节 董事 ...... - 25 -
第二节 董事会 ...... - 28 -
第三节 独立董事 ...... - 32 -
第四节 董事会专门委员会 ...... - 35 -
第六章 高级管理人员...... - 37 -
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... - 38 -
第一节 财务会计制度 ...... - 38 -
第二节 内部审计 ...... - 43 -
第三节 会计师事务所的聘任 ...... - 44 -
第八章 通知和公告...... - 44 -
第一节 通知 ...... - 44 -
第二节 公告 ...... - 45 -
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... - 45 -
第一节 合并、分立、增资、减资...... - 45 -
第二节 解散和清算 ...... - 47 -
第十章 修改章程...... - 49 -
第十一章 附则...... - 49 -
第一章 总则
第一条 为维护深圳科创新源新材料股份有限公司（下称“公司”或“本公
司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定依法成立的股份有限公司。
公司系由深圳科创新源工业材料有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 914403006700230760。
第三条 公司于 2017 年 11 月 17 日经中国证券监督管理委员会（下称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,200 万股，于 2017 年12 月 8 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：深圳科创新源新材料股份有限公司。
公司英文名称：Shenzhen Cotran New Material Co.,Ltd.
第五条 公司住所：深圳市光明区新湖街道同富裕工业园富川科技工业园 2
号、3 号厂房。
邮政编码：518107。
第六条 公司注册资本为人民币 12,643.1804 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：防水、防火、防腐、密封、绝缘类新材料及其制品的研发、制造与销售；塑胶制品的研发、生产及销售；金属制品的研发、生产及销售；模具的开发及制造；电子材料及其制品的研发、生产与销售；散热器及配件、通讯器材、光电产品及数码产品、照明产品、导热管、导热板、电器、安防设备、手机零配件等的研发、生产及销售；PVC、绝缘胶带、防水带、胶泥、自粘带、防火带、防火涂料、冷缩管、电力电缆附件、电力器材等的研发、生产与销售；防水防腐工程施工及专业承包；自产产品的安装、维修及相关的技术咨询；货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1.00元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司由深圳科创新源工业材料有限公司整体变更设立时发行的股份总数为 6,000.00 万股，每股面额为 1.00 元人民币。公司设立时的发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所示：
认购股份
序号 发起人姓名/名称 数（万 持股比例 出资方式 出资时间
股）
深圳科创鑫华科技有 净资产折股 2015 年 9 月 21
1 限公司 1,800.00 30.00% 日
苏州天利投资有限公 净资产折股 2015 年 9 月 21
2 司 1,800.00 30.00% 日
净资产折股 2015 年 9 月 21
3 钟志辉 793.17 13.22% 日
上海映雪夜锦投资合 净资产折股 2015 年 9 月 21
4 伙企业（有限合伙） 540.00 9.00% 日
净资产折股 2015 年 9 月 21
5 丁承 540.00 9.00% 日
净资产折股 2015 年 9 月 21
6 周东 526.83 8.78% 日
合计 6,000.00 100.00% - -
第二十条 公司股份总数为 126,431,804 股，公司股本结构为：普通股
126,431,804 股，其他种类股 0 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当依照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销