ST帕瓦:国泰海通证券股份有限公司关于浙江帕瓦新能源股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复

国泰海通证券股份有限公司关于浙江帕瓦新能源股份有限公司
2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复
上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规要求，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”、“持续督导机构”）作为持续督导保荐机构，按照上海证券交易所《关于对浙江帕瓦新能源股份有限公司 2024 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2025】0093 号，以下简称《问询函》）的要求，对问询函所提及的事项进行了逐项核查，现将《问询函》所涉及问题回复如下：
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《浙江帕瓦新能源股份有限公司 2024 年年度报告》（以下简称“2024 年报”）一致。鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所、年审会计师”）对浙江帕瓦新能源股份有限公司（以下简称“帕瓦股份”、“上市公司”、“公司”）2024 年财务报表出具保留意见的《审计报告》（天健审[2025]10009 号）、否定意见的《内部控制审计报告》（天健审[2025]10010 号）、对 2023 年差错更正出具无法表示意见的《重要前期差错更正情况的鉴证报告》（天健审[2025]10014 号）以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）和保荐机构对帕瓦股份 2024 年募集资金存放与使用出具了无法表示意见的鉴证报告/专项核查意见等情况，保荐机构无法确定帕瓦股份 2023 年度、2024 年度其他应收款、存货、在建工程、固定资产、营业成本、营业收入等会计科目以及财务报表（包括本回复援引财务数据）、资金占用金额的准确性、完整性、真实性，特此说明。
一、关于非标审计意见相关事项
1、关于向供应商多付工程及设备款事项
年报显示，经公司自查确认，存在与供应商交易价格不公允的情形，累计向部分供应商多支付工程及设备款 1.8 亿元。公司实际控制人张宝出具承诺，将
对相关供应商未归还的多付工程及设备款承担连带赔偿责任。同日披露的《关于前期会计差错更正的公告》显示，公司对其他应收款、固定资产、在建工程等项目进行了相应调整。
请公司：（1）逐笔核实并说明向部分供应商多支付工程及设备款的具体事实，包括具体工程项目或设备名称、资金用途、支付方、支付时间、支付方式、支付金额、收款方及多付款项的原因，穿透披露多付款项的最终资金流向，是否直接或间接转移至公司实际控制人控制的其他主体、上市公司参股子公司或其他关联方；（2）请逐一说明涉及多付款项的供应商与公司实际控制人、董监高及其他关联方的业务往来情况，是否存在股权关系、资金拆借或其他特殊利益安排，是否存在通过供应商账户向相关主体转移资金或利益输送的情况；结合其他类似交易的定价情况，说明是否存在对公司调高作价而对其他关联主体调低作价的情形，是否变相构成实际控制人或其他关联方资金占用；（3）请说明多付款项是否形成对供应商的应收款项，截至目前的回收金额、未回收金额及账龄分布。公司实际控制人张宝承诺对未归还款项承担连带赔偿责任，补充说明是否已签署具有法律约束力的协议、履约方式、履约期限及担保措施（如有）；（4）请说明公司调整其他应收款、固定资产、在建工程等会计科目的调整过程、调整期间、调整金额划分的标准和依据，并列示调整前后对各期资产总额、营业成本、净利润、资产减值损失等核心财务指标的影响。（5）结合多付款项事项的审批程序和管理制度，说明公司在供应商管理、定价审批及财务核算等环节内部控制是否存在薄弱环节，拟采取哪些具体措施防范类似风险。
回复：
一、公司说明
（一）资金占用情况说明
根据公司实际控制人之一张宝 2025 年 6 月出具的《资金占用情况说明》，公
司实际控制人之一张宝通过供应商占用公司资金 14,142.00 万元，占用销售货款4,991.88 万元，合计占用公司资金 19,133.88 万元；按照公司对上述供应商年度
支付金额分摊，其中，2022 年度占用 7,403.20 万元，2023 年度占用 8,538.62 万
元，2024 年度占用 3,192.07 万元。按同期 LPR 利率计算，资金占用利息 1,291.25
万元。上述占用资金本金及利息合计 20,425.13 万元。
根据公司实际控制人之一张宝出具的《资金占用情况说明》，上述占用资金主要用于其本人消费、投资、存于本人或本人指定账户，或现金存于其本人处，上述占用资金最终流向实际控制人之一张宝。
上述情形发生的主要原因系公司在工程投资、销售、采购业务等相关内控关键节点存在重大缺陷。
根据公司实际控制人之一张宝出具的《资金占用情况说明》，上述涉及多付款项被实际控制人之一张宝占用，实际控制人之一张宝与上述涉及供应商存在特殊利益安排，构成实际控制人之一张宝占用上市公司资金。
公司已将多付款项计入其他应收款核算，但由于部分资金已通过供应商回流至公司实际控制人之一张宝及其关联方或其指定第三方主体，导致公司无法确认是否仍对供应商存在应收款项。
鉴于上述情形，公司实际控制人之一张宝已承诺归还。
2025 年 5 月 27 日，公司实际控制人之一张宝出具《关于占用上市公司资金
的还款承诺函》，承诺将于 2025 年 9 月 30 日前归还全部资金占用款。截至 2025
年 7 月 1 日，公司已收到张宝归还的上述款项 3,000 万元，公司将持续督促还款。
（二）请说明公司调整其他应收款、固定资产、在建工程等会计科目的调整过程、调整期间、调整金额划分的标准和依据，并列示调整前后对各期资产总额、营业成本、净利润、资产减值损失等核心财务指标的影响；结合多付款项事项的审批程序和管理制度，说明公司在供应商管理、定价审批及财务核算等环节内部控制是否存在薄弱环节，拟采取哪些具体措施防范类似风险
上述资金占用金额 19,133.88 万元（不包含利息）系公司主要根据实际控制
人之一张宝出具的《资金占用情况说明》初步梳理结果，与公司《浙江帕瓦新能源股份有限公司 2024 年年度报告》中披露的向部分供应商多支付工程及设备款18,000 万元存在一定差异，目前，由于时间较为紧张，公司对上述资金占用事项、金额等尚在梳理中，待最终资金占用金额梳理确定后，公司将根据情况对《浙江帕瓦新能源股份有限公司 2024 年年度报告》等公告进行统一更正。
截至 2024 年年报及审计报告披露日，根据实际控制人之一张宝出具的赔偿
承诺函，存在与供应商交易价格不公允的情形，累计向部分供应商多支付工程及设备款 18,000 万元，相应公司在各期财务报表中，冲减在建工程或者固定资产18,000 万元，同时计入其他应收款 18,000 万元；并将对应多计提的固定资产折旧予以冲回处理。具体情况如下：
1、2023 年度
根据自查结果，调增 2023 年末其他应收 18,000.00 万元，调减固定资产
10,710.00 万元，调减在建工程 7,290.00 万元。
经上述调整后，对 2023 年资产总额、营业成本、净利润、资产减值损失等
财务指标的影响如下：
单位：万元
项目 调整前 调整金额 调整后
资产总额 407,290.03 - 407,290.03
营业成本 106,387.39 - 106,387.39
资产减值损失 -16,728.93 - -16,728.93
净利润 -9,737.00 - -9,737.00
2、2024 年度
根据自查结果，调增 2024 年末其他应收 18,000.00 万元，调减固定资产
14,347.19 万元，调减在建工程 2,850.00 万元，调减营业成本 1,106.04 万元。
经上述调整后，对 2024 年资产总额、营业成本、净利润、资产减值损失等
财务指标的影响如下：
单位：万元
项目 调整前 调整金额 调整后
资产总额 287,737.42 1,106.04 288,843.46
营业成本 114,088.63 -1,106.04 112,982.59
资产减值损失 -41,952.75 - -41,952.75
净利润 -71,544.11 -1,106.04 -72,650.15
根据公司实际控制人之一张宝出具的上述《资金占用情况说明》，公司实际
多支付工程设备款 13,892 万元、多支付运费 250 万元、销售货款被占用 4,991.88
万元，公司实际控制人之一张宝通过上述方式占用公司资金金额为 19,133.88 万
新予以更正。
根据目前公司自查情况，公司在工程投资、销售、采购业务等相关内控关键节点存在重大缺陷，如供应商遴选机制不完善、合同审批管理待优化、工程进度款支付节点把控不严格等，公司拟采取下列措施防范类似风险：
1、供应商遴选优化
（1）严格的准入与资质审核
对供应商（特别是大额、关键供应商）进行全面的尽职调查，核实其营业执照、资质证书、经营状况、信用记录、股权结构、是否存在关联关系等。
（2）关联方的识别与披露
建立并维护详尽的关联方清单。要求采购人员、业务人员主动申报与供应商的潜在利益关系。在供应商准入时强制进行关联关系核查和声明。
（3）资质动态管理
定期（如每年）复审现有供应商资质，确保其持续符合公司要求（如资质证书有效期、经营异常情况）。
2、合同管理规范化
（1）合同模版标准化
使用经法务审核的标准合同模板，明确约定付款条款（付款方式、付款条件、付款时间、发票要求、银行账户信息等）、价格机制（固定价、浮动价公式）、交付验收标准、违约责任等。
（2）合同审批流程优化
所有采购合同（特别是非标合同、大额合同）必须经过采购、法务、财务、相关业务部门及相应管理层的多级审批。重点审核价格条款、付款条款及关联关系披露。
（3）合同登记与存档
所有生效合同必须在系统中登记关键信息（编号、金额、有效期、关键条款），并将完整电子/纸质合同存档备查。
3、财务核算与付款环节

（1）在 ERP 系统中实现采购订单、供应商发票、入库单/服务验收单的自
动匹配校验。匹配成功是发起付款的必要前提。
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