实益达:公司章程

深圳市实益达科技股份有限公司
章 程
（二 O 二五年七月）

目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章 股东和股东会
第一节股东
第二节控股股东和实际控制人
第三节股东会的一般规定
第四节股东会的召集
第五节股东会的提案与通知
第六节股东会的召开
第七节股东会的表决和决议
第五章 董事和董事会
第一节董事
第二节董事会
第三节独立董事
第四节董事会专门委员会
第六章 高级管理人员
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第八章 通知和公告
第一节通知
第二节公告
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十章 修改章程
第十一章 附则

第一章 总 则
第1条 为维护深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本
章程。
第2条 公司系依照《公司法》以及国家和深圳市其他有关法律、法规规定
成立的股份有限公司。
公司于 2005 年 5 月 30 日经深圳市人民政府以“深府股[2005]13”号
文批准，以整体变更方式设立；于 2005 年 7 月 4 日经深圳市工商
行政管理局核准注册登记，取得注册号为“4403012036151”的《企
业法人营业执照》。
第3条 公司于2007年5月31日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股3,340万股，
于2007年6月13日在深圳证券交易所上市。
第4条 公司注册名称
中文名称：深圳市实益达科技股份有限公司
英文名称：SHENZHEN SEASTAR TECHNOLOGY CO., LTD
第5条 公司住所为深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园，邮
政编码为518116。
第6条 公司注册资本为人民币57,750.4854万元。
第7条 公司为永久存续的股份有限公司。
第8条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
第9条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第10条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对
公司的债务承担责任。
第11条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第12条 本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官（CEO）、总裁、
副总裁、财务负责人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第13条 公司的经营宗旨：依法诚信经营，使公司实力不断壮大，为公司股
东谋求最大利益，为本地区经济持续、稳定地发展作出贡献。
第14条 经依法登记，公司的经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；
互联网电子商务与服务、互联网信息服务、互联网投资；数据处理
和数据存储服务，大数据分析及商业应用；智能照明、智能家居管
理系统；软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务；电子
产品、通讯产品、电器、照明灯具及其零部件的技术开发、生产、
销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；互联
网信息服务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）（最终以工商行
政管理部门核准登记为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第15条 公司的股份采取股票的形式。
第16条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第17条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第18条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第19条 公司的发起人为：深圳市恒顺昌投资发展有限公司、深圳市冠德成
科技发展有限公司和自然人陈亚妹、乔昕、宋东红、吕昌荣、何慧
敏、胡罢传、杨志杰、崔明。公司是于2005年7月4日由原深圳市实
益达实业有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公
司，公司各发起人均是以持有的深圳市实益达实业有限公司股权
所对应的净资产作为出资。
第20条 公司的股份总数为57,750.4854万股，均为普通股。
第21条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，
或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为
他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第22条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（1）向不特定对象发行股份；
（2）向特定对象发行股份；
（3）向现有股东派送红股；
（4）以公积金转增股本；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第23条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第24条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（1）减少公司注册资本；
（2）与持有本公司股份的其他公司合并；

（3）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（4）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的；
（5）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（6）为维护公司价值及股东权益所必需。
第25条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第 24 条第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第26条 公司因本章程第24条第（1）项、第（2）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东会决议。
公司因本章程第24条第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本章程第24条规定收购本公司股份后，属于第（1）项情
形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（2）项、第（4）项
情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（3）项、第（5）
项、第（6）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。具体
实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。
第三节 股份转让
第27条 公司的股份应当依法转让。
第28条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第29条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易
所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第30条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。