实益达:独立董事工作细则修订对照表

深圳市实益达科技股份有限公司
独立董事工作细则修订对照表
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股东大会 股东会
第一条 为进一步完善深圳市实益达科技股份有限公司（以下 第一条 为进一步完善深圳市实益达科技股份有限公司（以下简
简称“公司” 或“本公司”）的公司治理结构，促进公司规范运作， 称“公司” 或“本公司”）的公司治理结构，促进公司规范运作，充充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公 分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管 交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市
办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司章程等的有关规定， 公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司章
制定本工作细则。 程等的有关规定，制定本工作细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系， 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独
立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人
的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）规定、深圳证券交易所（以下简称“证券 （以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“深交易所”）业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会 交所”）业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
保护中小股东合法权益。 中小股东合法权益。
独立董事应当独立地履行职责，不受公司及其主要股东、实际 若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明
控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现 并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回 公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提
出解决措施，必要时应当提出辞职。
第五条 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且 第五条 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至
至少包括一名会计专业人士。公司董事会下设战略、薪酬、审计、 少包括一名会计专业人士。公司应当在董事会中设置审计委员会。提名等专门委员会，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独酬委员会成员中过半数，并担任召集人。审计委员会成员应当为不 立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士 司在董事会中设置提名、薪酬、战略等专门委员会。提名委员会、
担任召集人。 薪酬委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件： 第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律，行政法规及其他有关规定，具备担任上市公 （一）根据法律，行政法规及其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格； 司董事的资格；
（二）符合本细则第七条规定的独立性要求； （二）符合本细则第七条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
则； 则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验； 者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则，公
则，公司章程规定的其他条件。 司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监
监会及其授权机构所组织的培训，持续加强证券法律法规及规则的 会及其授权机构所组织的培训，持续加强证券法律法规及规则的学
学习，不断提高履职能力。 习，不断提高履职能力。
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董 第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董
事： 事：
………… …………
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和
则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
………… …………
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行 第八条 公司董事会单独或者合计持有公司已发行股份百分之
股份百分之一以上的股东（提名人）可以提出独立董事候选人（被 一以上的股东（提名人）可以提出独立董事候选人（被提名人），并
提名人），并经股东大会选举决定。 经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
使提名独立董事的权利。 提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选 其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
人。
新增 第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十
六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他职责。
第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具 第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有
有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当赋 《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当赋予
予独立董事以下特别职权： 独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查； 者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会； （二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；