希荻微:民生证券股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

民生证券股份有限公司
关于希荻微电子集团股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“希荻微”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定对公司首次公开发行部分限售股上市流通的情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2021 年 12 月 14 日下
发《关于同意广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3934 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众
公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,001 万股，并于 2022 年 1 月 21 日在上海证
券交易所科创板上市，发行完成后总股本为 40,001 万股，其中有限售条件流通股368,899,235 股，无限售条件流通股 31,110,765 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，原始限售期为自公司
首次公开发行并上市之日起 36 个月；2022 年 3 月，因触发延长锁定期承诺，公司
股东戴祖渝、唐娅、佛山市迅禾企业咨询管理合伙企业（有限合伙）和唐虹持有的
公司股份在原锁定期基础上自动延长 6 个月至 2025 年 7 月 21 日，具体详见公司于
2022 年 3 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于延长股份
锁定期的公告》（公告编号：2022-010）。本次上市流通的限售股股东数量为 4 名，限售股数量共计 162,674,857 股，占公司股本总数的 39.65%，现限售期即将届满，该
部分限售股将于 2025 年 7 月 21 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
中有限售条件流通股 368,899,235 股，无限售条件流通股 31,110,765 股。
（一）股票期权激励计划行权
因公司实施《广东希荻微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“2021 年股票期权激励计划”），公司股本在本次上市流通的限售股形成后因2021 年股票期权激励计划的行权登记合计新增 8,987,394 股，具体情况如下：
序号 股份变动 股份变动事项 股份变动数 公告索引
日期 量（股）
《2021 年股票期权激励计划
1 2022 年 3 2021 年股票期权激励计划 1,480,270 第一个行权期第一次行权结
月 15 日 第一个行权期第一次行权 果暨股份变动公告》（公告编
号：2022-011）
《2021 年股票期权激励计划
2 2022 年 7 2021 年股票期权激励计划 3,044,935 第一个行权期第二次行权结
月 8 日 第一个行权期第二次行权 果暨股份变动公告》（公告编
号：2022-046）
《2021 年股票期权激励计划
3 2022 年 9 2021 年股票期权激励计划 771,809 第一个行权期第三次行权结
月 26 日 第一个行权期第三次行权 果暨股份变动公告》（公告编
号：2022-064）
《2021 年股票期权激励计划
4 2023 年 2 2021 年股票期权激励计划 1,720,843 第一个行权期第四次行权结
月 9 日 第一个行权期第四次行权 果暨股份变动公告》（公告编
号：2023-011）
《2021 年股票期权激励计划
5 2024 年 1 2021 年股票期权激励计划 1,411,166 第一个行权期第五次行权结
月 18 日 第一个行权期第五次行权 果暨股份变动公告》（公告编
号：2024-002）
《2021 年股票期权激励计划
6 2024 年 9 2021 年股票期权激励计划 558,371 第二个行权期第一次行权结
月 3 日 第二个行权期第一次行权 果暨股份变动公告》（公告编
号：2024-069）
合计 8,987,394 -
（二）限制性股票激励计划归属
因公司实施《希荻微电子集团股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2022 年第二期限制性股票激励计划”），公司股本在本次上市流通的限售股形成后因 2022 年第二期限制性股票激励计划的归属登记新增
2,122,710 股，具体情况如下：
序号 股份变动 股份变动事项 股份变动数 公告索引
日期 量（股）
《关于 2022 年第二期限制性
2023 年 7 2022 年第二期限制性股票 股票激励计划首次授予部分
1 月 19 日 激励计划首次授予部分第 2,122,710 第一个归属期第一次归属结
一个归属期第一次归属 果暨股份上市公告》（公告编
号：2023-048）
合计 2,122,710 -
（三）回购股份注销
因公司注销回购股份，公司股本在本次上市流通的限售股形成后因公司注销回购股份减少 811,000 股，具体情况如下：
股份变动 股份变动
序号 日期 股份变动事项 数量 公告索引
（股）
2024 年 1 《关于实施回购股份注销暨
1 月 24 日 回购股份注销 811,000 股份变动的公告》（公告编号：
2024-003）
合计 811,000 -
（四）股票期权激励计划自主行权
因公司实施《希荻微电子集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“2024 年股票期权激励计划”），2024 年股票期权激励计划首次授予部分
第一个行权期自 2025 年 5 月 22 日开始可自主行权，自 2025 年 5 月 22 日至 2025 年
6 月 30 日，公司股本在本次上市流通的限售股形成后因 2024 年股票期权激励计划
的行权登记合计新增 10,232 股。
综上所述，公司总股本由 400,010,000 股变更为 410,319,336 股，除上述股本变
化外，本次上市流通的限售股形成后，公司未因利润分配、公积金转增导致股本数量变化。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：

（一）共同实际控制人戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅的承诺
“（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若上述期间内公司因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，发行价按规定做相应调整。
（2）在公司实现盈利前，自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度内，本人不减持本次发行前已直接或间接持有的公司股份。自公司股票上市之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的 2%。
（3）若公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持直接或间接持有的公司股份。
（4）自上述的第一、二项的锁定期届满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。如符合减持条件，本人自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下